HCL 479/2021 Botoșani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL __________________________________________________________________________________ HOTĂRÂRE privind împuternicirea reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani în vederea numirii administratorilor CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BOTOȘANI, analizând propunerea domnului Primar Cosmin Ionuț Andrei privind împuternicirea reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani în vederea numirii administratorilor, văzând raportul de specialitate comun al Unității Locale de Monitorizare și al Serviciului Resurse Umane și raportul de avizare al comisiei de specialitate a Consiliului Local al Municipiului Botoșani, având în vedere adresa nr. 9605 din 08.12.2021 înaintată de S.C MODERN CALOR S.A Botoșani, înregistrată la Primăria Municipiului Botoșani sub nr. 573 din 09.12.2021 și Raportul final privind procedura de recrutare și selecție pentru pozițiile de membru în Consiliul de Administrație la S.C MODERN CALOR S.A Botoșani, întocmit de expertul independent Pluri Consultants România S.R.L., înregistrat la S.C. MODERN CALOR S.A cu nr. 9399/26.11.2021, în baza dispozițiilor Hotărârii Consiliului Local nr. 332/2020 pentru numirea și aprobarea mandatelor reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Eltrans S.A. Botoșani, S.C. Locativa S.A. Botoșani, S.C. Modern Calor S.A. Botoșani și S.C. Urban Serv S.A. Botoșani, aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Botoșani, conform dispozițiilor din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare, din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, dispozițiilor incidente în materie ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul art. 129 alin. (2) lit. d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. n), art. 131, art. 139 alin. (1), art. 196 alin. (1) lit. a) și art. 240 alin. 2) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 555 din 5 iulie 2019, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art. 1 (1) Se convoacă Adunarea Generală a Actionarilor la sediul SC MODERN CALOR SA Botoșani, în data de 03.01.2022, ora 10,00 cu ordinea de zi prevăzută în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. In lipsă de cvorum ședința se va ține în următoarea zi la aceeași oră.  (2) Se acordă mandat special domnilor consilieri TĂNASĂ MIHAIL – GABRIEL și BULIGA MARIUS, reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor a S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, cu privire la modul de exprimare a votului în ședința Adunării Generale a Acționarilor a S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani după cum urmează : a) Vot „pentru” numirea: 1. CONSTANTIN DORU 2. BURLACU DORU 3. DRELCIUC SIMION 4. ANDRONACHI VIORICA 5. NECHIFOR DORU în calitate de administratori ai S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, pentru un mandat de 4 ani. b) Vot „pentru” aprobarea contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii SC MODERN CALOR SA Botoșani, în forma prevăzută în anexa nr. 2 ce face parte integrantă din prezenta hotărâre; c) Vot „pentru” stabilirea remunerației fixe a administratorilor SC MODERN CALOR SA, conform art. 29 alin. 11 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011. Art. 2 Se împuternicesc reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani să semneze contractul de mandat cu administratorii societății. Art. 3 Se împuternicesc reprezentanții Municipiului Botosani în Adunarea Generală a Acționarilor a S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani să convoace Consiliul de Administrație al SC S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani. Art. 4 Reprezentanții Municipiului Botoșani în adunarea generală a acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani vor asigura ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINTĂ, CONTRASEMNEAZĂ, Consilier, Constantin Liviu Toma Secretar general, Oana Gina Georgescu Botoşani, 21 decembrie 2021 Nr. 479 ROMÂNIA JUDEȚUL BOTOȘANI MUNICIPIUL BOTOȘANI CONSILIUL LOCAL Anexa nr. 1 la HCL nr. 479/21.12.2021 ORDINEA DE ZI pentru ședința Adunării Generale a Acționarilor SC MODERN CALOR SA Botoșani 1. Numirea administratorilor în Consiliul de Administratie al SC MODERN CALOR SA Botoșani, pentru o perioadă a mandatului de 4 ani. 2. Aprobarea contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii SC MODERN CALOR SA Botoșani, în forma prevăzută în anexa la HCL nr. 479/21.12.2021 3. Stabilirea remunerației fixe a administratorilor SC MODERN CALOR SA. PREȘEDINTE DE ȘEDINTĂ, CONTRASEMNEAZĂ, Consilier, Constantin Liviu Toma Secretar general, Oana Gina Georgescu ROMÂNIA JUDEȚUL BOTOȘANI MUNICIPIUL BOTOȘANI CONSILIUL LOCAL Anexa nr. 2 la HCL nr. 479/21.12.2021 CONTRACT DE MANDAT din ________________ Urmare a acordului de voinţă, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, modificata și completata, Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificări şi completări, H.G. nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgența nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, Codul Civil I. PARTILE CONTRACTANTE Societatea MODERN CALOR SA, cu sediul în Botoșani, strada Pacea, nr.43, cod fiscal RO26892574, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului cu nr. J07/144/2010, cod IBAN RO83BRDE070SV26056530700 deschis la BRD sucursala Botosani, prin reprezentantii sai desemnati în Adunarea generala a actionarilor, domnii Tanasa Mihail Gabriel și Buliga Marius, numită în continuare ”mandant” şi Domnul ........................, cu domiciliul in localitatea ...................., str. .............., nr........., jud..........., identificat cu CI, seria ........, nr............., CNP .................., eliberat de SPCLEP ................., membru al Consiliului de Administraţie al societății MODERN CALOR S.A. Botoșani, conform Hotărârii nr.................. emisă de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, numit în continuare „mandatar" au decis incheierea prezentului Contract de mandat, cu respectarea urmatoarelor clauze: II. DURATA MANDATULUI 2.1. Durata mandatului este de 4 (patru) ani, începand cu data de ............. până la data de ......................... III – OBIECTUL CONTRACTULUI 3.1. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor statutare, concretizate prin participarea la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societății, în conditiile legii, Actului constitutiv și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competentelor exclusive, prevazute de legislatia în vigoare, precum și a recomandarilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanta corporativa aplicabile. 3.2. În executarea mandatului sau, administratorul va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizarii obiectului de activitate al societății, exercitand puterile și indeplinind obligatiile care ii sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat și prin reglementarile legale aplicabile. IV. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI 4.1. Drepturile mandatarului: a) încasarea unei remuneratii constand dintr-o indemnizatie fixa și o componenta variabila. Indemnizația fixă lunara este de .................... Componenta variabila a remunerației, a carei modalitate de calcul și de acordare va fi stabilită de către autoritatea publica tutelara în baza indicatorilor de performanța financiari și nefinanciari, în acord cu metodologia aprobata prin normele legale în vigoare, va face obiectul unui act aditional la prezentul contract. Aceasta se va revizui anual, in functie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse in planul de administrare si de gradul de indeplinire a indicatorilor de performanta financiari si nefinanciari aprobati de adunarea generala a actionarilor. b) încasarea lunara a indemnizatiei fixe, iar a componentei variabile, conform actului aditional la prezentul contract. c) rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul indeplinirii mandatului, prin participarea la programe de formare profesională. d) încheierea unei polite de asigurare de raspundere profesională. e) plata de daune-interese, în cazul revocarii fără justa cauza, egala cu valoarea totala a remuneratiilor fixe si variabile cuvenite pana la expirarea duratei contractului f) beneficiaza de asistenta de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate in cadrul consiliului. 4.2. Obligatiile mandatarului: a) exercita mandatul cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al societatii; b) participa la programe de formare profesională cu durata minima de o săptămâna/an, în care sa aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernantei corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de actionarii societății; c) îndeplineste toate actele privind selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; d) exercita atribuțiile prevazute de legislatia în vigoare și de actul constitutiv al societății; e) elaborează raportul anual, prezentat Adunării Generale a Acționarilor, privitor la activitatea societăţii, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor. f) aprobă direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare a societăţii; g) convoacă Adunarea Generala a Acționarilor în conformitate cu prevederile legale. h) pregăteste riguros şedinţele consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participa la şedinţele consiliului, precum şi în comitetele de specialitate; i) declara, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, oricare conflicte de interese existente; j) avizeaza bugetul de venituri și cheltuieli al societatii; k) elaboreaza, împreună cu ceilalţi administratori, şi transmite semestrial rapoartele privind activitatea societatii şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă; l) aproba recrutarea şi revocarea conducătorului auditului intern şi primeste de la acesta, ori de câte ori solicită, rapoarte cu privire la activitatea societatii; m) participa la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; n) în colaborare cu directorii, elaboreaza planul de administrare al societatii; o) realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanța prevazuti în anexa la contractul de mandat; p) negociaza indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară sau acţionarii societăţii, după caz; q) verifica sistemul de control intern și managerial; r) sesizează mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a societăţii, pe care le constată direct sau indirect. În cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile ce le consideră că ar trebui luate; s) alte obligaţii prevăzute de legislatia în vigoare si de regulamentele interne adoptate la nivelul intreprinderii publice. V. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI 5.1. Drepturile mandantului - să pretindă mandatarului sa îndeplinească atribuțiile și obligatiile prevazute în legislatia în vigoare, actul constitutiv al societății, hotărârile actionarului și prezentul contract; - de a pretinde mandatarului sa pastreze confidentialitatea tuturor informațiilor legate de activitatea ori operatiunile societății, atât pe durata mandatului cât și o perioada de 2 ani de la data incetarii mandatului; − de a revoca mandatul oricând, în situația încălcării uneia sau mai multor obligații dintre cele prevazute de legislatia aplicabilă și prezentul contract; − de a solicita informatii de la mandatar cu privire la exercitarea mandatului acestuia − de a evalua activitatea mandatarului 5.2. Obligatiile mandantului - plata integrala și la termen a remuneratiei datorate în temeiul prezentului contract; - decontarea pe baza documentelor justificative a cheltuielilor de cazare, diurna, transport si a altor cheltuieli, pentru deplasarile in interesul societatii in tara si in strainatate, in limitele stabilite prin lege si bugetele anuale ale societatii; - decontarea, pe baza de documente justificative, a cheltuielilor de cazare, diurna, transport, (în acelasi cuantum prevazut in Contractul Colectiv de munca pentru angajatii societatii), pentru deplasarea la sedintele Consiliului de Administratie, pentru membrii cu domiciliul in alte localitati. VI. RASPUNDEREA PARTILOR 6.1. Răspunderea mandatarului: a) având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare si prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală și/sau parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia; b) producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului; c) în cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 6.2. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operantă în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situaţia executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract; 6.3 Atributiile administratorului a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea celorlalţi directori ai întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. VII. INCETAREA, MODIFICAREA SAU PRELUNGIREA MANDATULUI 7.1.Mandatul înceteaza în urmatoarele cazuri: - ajungerea la termenul pana la care a fost încheiat contractul de mandat; - revocarea mandatului în cazul neindeplinirii indicatorilor de performanța financiari și nefinanciari inscrisi în prezentul contract, din motive imputabile mandatarului sau din cauza incalcarii criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea și nedenuntarea conflictului de interese, precum și în alte cazuri prevazute de legislatia aplicabila și prezentul contract; − renunţarea mandatarului la mandatul său. În această situaţie, mandatarul este obligat să notifice mandantului - cu cel puţin 30 zile înainte - renunţarea sa, în caz contrar rămânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca; − decesul mandatarului si punerea sub interdictie judecatoreasca a administratorului; − acordul de vointa al partilor − intervine un caz de incompatibilitate prevazut de lege − in situația intrării în faliment a societății. În cazul revocării fără justă cauză a mandatului, administratorul în cauză este îndreptățit la plata unor daune – interese. 7.2. Contractul de mandat poate fi modificat, la initiativa oricareia dintre părți, prin acordul de vointa al acestora, în situația când intervin schimbari legislative de natura a afecta prevederile contractuale în vigoare, prin act aditional. 7.3. Mandatul poate fi prelungit, în urma unui proces de evaluare realizat de autoritatea publica tutelara sau actionari, după caz, la finalizarea mandatului. 7.4. Administratorul care solicita prelungirea mandatului are obligatia depunerii cererii de prelungire cu minim 90 zile înainte de expirarea mandatului. VIII. OBIECTIVE CUANTIFICABILE DE PERFORMANTA SI INDICATORI DE PERFORMANTA FINANCIARI SI NEFINANCIARI 8.1. Obiectivele cuantificabile de performanța și indicatorii de performanța financiari și nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneratiei, vor fi negociati după aprobarea planului de administrare, vor putea fi revizuiti conform prevederilor legale și vor constitui anexa la prezentul contract. IX. CRITERII DE INTEGRITATE SI ETICA 9.1. Părțile convin sa își asume urmatoarele obligații: a) respectarea Codului de etica al societății MODERN CALOR S.A., aplicabil Consiliului de Administratie; b) denuntarea conflicelor de interese, definite conform legislatiei în vigoare și conform reglementarilor interne ale societății; c) sa aibă un comportament adecvat și necesar a fi exercitat în cadrul Consiliului de Administratie în imprejurarea care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese; d) sa trateze informațiile confidentiale și sensibile cu discretia cuvenita în conformitate cu clauzele din prezentul contract, precum și în interesul detinerii și mentinerii unei reputatii profesionale excelente; e) în cazul începerii urmăririi penale pentru infractiunile prevazute la art. 6 din Legea societatilor nr. 31/1990, modificată și completată, contractul de mandat va fi suspendat. X. REMUNERATIA ADMINISTRATORILOR 10.1. Remuneratia administratorilor este formata dintr-o îndemnizatie fixa și o componenta variabila, astfel: - valoarea îndemniz [...]