HCL 259/2013 Bacău adoptată

_ AR omâna ofudetul Dacia Consiliul Pocal al Obanicepiului Pacea HOTĂRÂRE privind înființarea SC Thermoenergy SA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU, ÎNTRUNIT ÎN ŞEDINŢĂ ORDINARĂ LA DATA DE 31.07.2013; Având în vedere: - Adresa înaintată de către SC CET SA Bacău nr.2702/31.07.2013, înrepistrată la Primăria Municipiului Bacău cu nr. 65475/31.07.2013; - Referatul nr. 5666/ 30.07.2013 al Administratorului Public; - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacău înregistrată cu nr. 5667/ 30.07.2013; - Raportul Administratorului Public nr. 5668/ 30.07.2013; - Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 243/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 244/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 245/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 3, nr. 246/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 4 şi nr. 247/31.07.2013 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile; - Prevederile art. 1 alin. (1) şi (2), art. 2 lit. „c”, art. 5 alin. (3) din Legea nr. 31/ 1990, privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată; - Prevederile art. 47 şi art. 117, lit "a” din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată și actualizată; În baza dispoziţiilor art. 36 alin. (1) şi (9), art.45(2) lit. „a” şi art.45(5) din Legea nr. 215/ 2001 a administrației publice locale, republicată şi actualizată, HOTĂRĂȘTE: Art. 1. - (1) Se aprobă înființarea S.C. “Thermoenergy” SA, având ca acţionar Consiliul Local al Municipiului Bacău. (2) SC “Thermoenergy” S.A. se organizează şi funcționează ca persoană juridică română. (3) Sediul social al societăţii este în localitatea Bacău, str. Chimiei, nr.6, Judeţul Bacău. Art. 2. - Se aprobă “Actul Constitutiv” al S.C. “Thermoenergy” S.A., conform Anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art:3. - S.C. “Thermoenergy” S.A., funcţionează potrivit legii şi Actului Constitutiv adoptat în baza prezentei hotărâri. Art. 4. Capitalul social subscris al societaţii este de 50.000 lei, aport in numerar, si este divizat în 5.000 actiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare. Art. $. (1) Organul de conducere al S.C. “Thermoenergy” S.A., este Adunarea Generală a Acţionarilor. (2) Membrii AGA se numesc şi se revocă prin hotărâre a acționarului. (3) Componenta Adunării Generale a Acţionarilor S.C. “Thermoenergy” S.A. este următoarea : 1. Laurenţiu Novac Diaconu, consilier local, cetatean roman, nascut la mun. Vaslui, domiciliat in Bacau, str. Bradului 19/ B/ 12 legitimat cu CI, seria XC, nr. 683016, CNP [CNP]; 2. Maria — Raluca Năstase, consilier local, cetatean roman, nascut la mun. Bacău, domiciliat in Bacau, str. B-dul 1. S. Sturza legitimat cu CI , seria XC nr. 794462 CNP26708 14040047; 3. Neculai Nechita, consilier local, cetatean roman, nascut la Găiceana, jud. Bacău, domiciliat în Bacau, str. 13 Septembrie legitimat cu CI, seria XC, nr. 326800, CNP1570102040077; Art. 6. (1) S.C. “Thermoenergy” S.A., este administrată de Consiliul de Administrație. (2) Consiliul de Administraţie este format din 3 membri desemnati prin hotărârea AGA pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. (3) Preşedintele Consiliului de Administrație este desemnat de Adunarea Generală a Actionarilor din rândul celor 3 administratori. Art. 7, Comisia de Cenzori a S.C. “Thermoenergy” S.A., este format din 3 membri plini şi 1 supleant, având următoarea componenţă: Î. O—cmmemeeeeeneee—O—«omeeneeneeneceeaeeeeeeui de cetăţenie română, cu domiciliul în Bacău, str. DOXDOCEEOC CCC CCLE CE CELE posesor al CI, seria „...cuuouonseeoeog DT. smcnecenenenesesese NĂSCULVĂ ÎN.ocasaoaesese A 2. meeneeaeeteneneenoneeeeeaaaesaenase de cetățenie română, cu domiciliul în Bacău, str. oaeeaanee ++» POSES0r al CI, seria ............. ME. acneeoeneneereneaeesey MĂSCUL ÎN cuoecccoeeaacaee la 9 PRI de cetatenie română, domiciliat in Bacău, str. umanoaa +» POsesor al CI, Seria ....umeeeaeaee E, acmencneeeenenecea DĂSCUL ÎN csneeenecocaeescee LA asnaeateonenee sees enenenae > CNP nene neeeeeeeneeeeneeneaasnaee 4. Cenzor supleant: mean eeeneeenenee „ de cetățenie română, domiciliat în Bacău, Art. 8. Se mandatează Primarul Municipiului Bacău să semneze Actul Constitutiv aprobat prin această hotărâre. Art. 9, Se împuternicesc ca reprezentanți ai Municipiului Bacău următoarele persoane: - Ing. Stavarache Romeo, primarul Municipiului Bacău, născut la 22.07.1962, cu domiciliul în str. Mihai Eminescu nr. 11, jud. Bacău, care se legitimează cu CI seria XC, nr. 794100, şi Pădureanu Leonard Stelian, cetățean roman născut la data de 26.11.1964, cu domiciliul în Bacău, str. Energiei nr. 34, legitimat cu CI seria XC, nr. 635812, să procedeze la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare a S.C. “Thermoenergy” S.A. la Oficiul Registrului Comerţului Bacău şi să semneze actele de constituire. Art._10. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcţiei Economice şi SC CET SA Bacău. PREȘEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ, y SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI NR. 259 DIN 31.07.2013 N.O.P, LD/ R.T/Ex.1/Ds.l-A-2 ERA ANEXĂ LA HCL NR._259_DINA.04:2013 JUDEȚUL BACĂU CONSILIUL LOCAL BACĂU ACT CONSTITUTIV al societatii comerciale pe actiuni THERMOENERGY S.A. CAPITOLUL. |. DENUMIREA . SEDIUL , FORMA JURIDICA SI DURATA SOCIETATII Art.4 Denumirea societatii este S.C. THERMOENERGY S.A. Toate actele, scrisorile si publicatiile emise de societate vor cuprinde denumirea si forma societatii, capitalul social, numarul de inregistrare Ja Registrul Comertului si codul de inregistrare fiscala; , Art.2 Societatea este persoana juridica romana din ziua inmatricularii in Registrul comertului, infiintata ca urmare a prevederilor HCL ........, cu capital integral al Consiliului Local al Municiului Bacau, in conformitate cu Legea nr.31/1990. Activitatea societatii se desfasoara in conformitate cu legislatia romana si cu prevederile prezentului act constitutiv. Art.3 Sediul societatii este in BACĂU, Str. Chimlel, nr. 6, judetul BACĂU. Art.4 Durata de functionare a societatii este nelimitata. CAPITOLUL (|. OBIECTUL DE ACTIVITAȚE AL SOCIETATII Art.5 Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de prestări de servicii corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienţă. Art.6 Societatea are ca obiect de activitate: e Activitate principală 4619 Intermedieri in comertul cu produse diverse e Activităţi secundare 9291 Activitati ale agentiilor de colectare si ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditulul 8299 Alte activitati de servicii suport pentru intreprinderi 3511 Producerea de energie electrica 3512 Transportul energiei electrice 3513 Distributia energiei electrice 3514 Comercializarea energiei electrice 331. 3313 Repararea echipamentelor electronice si optice 3314 Repararea echipamentelor electrice 3319 Repararea altor echipamente 332. 3320 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 712- 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice; 232. 2320 Fabricarea produselor ceramice refractare 234- 2341 Fabricarea elementelor din beton pentru construcții; 251- 252- 253- 256- 259- 383- 439- 432- 473- 461- 467- 471- 561- 492- 494- 2343 2344 2349 2511 2512 2529 2521 2530 2561 2562 2591 2592 3831 3722 4391 4299 4524 4299 4399 4321 4329 4322 4329 4399 4520 4730 4612 4613 4814 4618 4619 4671 4672 4675 4876 4677 4669 4676 4711 4719 5610 5629 5629 4920 4941 2 Fabricarea izolatorilor si pieselor izolante din ceramica Fabricarea produselor ceramice de uz tehnic Fabricarea altor produse ceramice Constructii metalice si parti componente Structuri si tarnplarii metalice Productia de rezervoare, cisterne si containere metalice Productia de radiatoare si cazane pentru incalzire centrala Productia generatoarelor de aburi (cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala) Tratarea si acoperirea metalelor Operatiuni de mecanica generala Fabricarea de recipienti, containere si alte produse similare din otel Fabricarea ambalajelor din metale usoare Recuperarea deseurilor si resturilor metalice reciclabile Recuperarea deseurilor si resturilor nemetalice reciclabile Lucrari de invelitori, sarpante si terase la constructii Constructli de cai de comunicatii terestre si constructii destinate sportului Constructii hidrotehnice Alte lucrari de constructii ingineresti Alte lucrari specifice pentru constructii Lucrari de instalatii electrice Lucrari de izolatii si protectie anticorosiva Lucrari de instalatii sanitare si de incalzire centrala si de montaj de echipamente si utilaje tehnologice la cladiri si constructii ingineresti Alte lucrari de instalatii si de constructii auxiliare Inchirierea utilajelor de constructii si demolare, cu personal de deservire aferent Reparatii de autovehicule executate in unitati organizate de tip industrial Vanzarea cu amanuntul a carburantilor pentru autovehicule intermedieri in comertul cu combustibili minerale si produse chimice pentru industrie intermedieri in comertul cu materia! lemnos si de constructii Intermedieri in comertul cu masini, echipamente industriale, nave si avioane Intermedieri in comertul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific neclasificate in alta parte Intermedieri in comertul cu produse diverse Comert cu ridicata a! combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate Comert cu ridicata al produselor si minereurilor metalice Comet cu ridicata al produselor chimice Comert cu ridicata a! altor produse intermediare, n.c.a. Comert cu ridicata al deseurilor si resturilor Comert cu ridicata al altor masini utilizate in industrie, comert si transport Comert cu ridicata al altor produse, n.c.a. Comert cu amanuntul, in magazine nespecializate, cu vanzare predominanta de produse alimentare, bauturi, tutun Comert cu amanuntul, in magazine nespecializate, cu vanzare predominanta de produse nealimentare Restaurante Cantine Alte unitati de preparare a hranei Transporturi pe calea ferata Transporturi rutiere de marfuri 495- 4950 Transporturi prin conducte 522- 5224 Manipulari 521. 5210 Depozitari 522- 5221 Alte activitati anexe transporturilor terestre 682- 6820 Inchirierea si subinchirlerea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6832 Administrarea imobilelor pe baza de tarife sau contract; 771- 7711 Inchirierea autoturismelor; 7712 Inchirierea altor mijloace de transport terestru; 7732 Inchirierea masinilor si echipamentelor pentru constructii; 7733 inchirierea masinilor si echipamentelor de birou; 7739 inchirierea altor masini si echipamente; 620- 6202 Consultatii in domeniul echipamentelor de calcul; 6201 Realizarea si furnizarea de programe; 6202 Prelucrarea datelor; 631- 6311 Activitati legate de bancile de date; 732- 7320 Activitati de studiere a pietei si de sondaj; 702- 7021 Activitati de consultare pentru afaceri si management; 731- 7311 Publicitate; 812- 8121 Activitati de intretinere si curatire a cladirilor; 821- 8211 Activitati de secretariat, dactilografiere, multiplicare si traduceri; 8219 Alte activitati de servicii prestate in principal intreprinderilor Societatea va putea desfasura si operatiyni de import, export, intermedieri comerciale si orice alte operatiuni de comert international, inclusiv: reexpori, factoring,barter, leasing, franciza, distributie, switch, aller-retour. CAPITOLUL il. CAPITALUL SOCIAL Art.7 (1) Capitalul social este fixat la suma de 50.000 lei (2) Capitalul social este subscris de Consiliul Local Municipai Bacau, în calitate de acţionar unic, şi este integral vărsat la data constituirii noii societăţi comerciale. Actiunile Art.8 (1) Acţiunile societăţii comerciale sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2) Societatea comercială va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat care se păstrează la sediul său. CAPITOLUL IV. ACTIUNILE. DREPTURI Si OBLIGATII DECURGAND DIN ACTIUNI Art.9 Capitalul social este divizat in 5.000 de actiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei fiecare, in forma dematerializata. Art.10 Prin grija administratorilor societatea va tine evidenta actiunilor si a actionarilor in registre sigilate si parafate, pastrate la sediul societatii. Art.11 Actiunile sunt indivizibile. Art.12 Actiunile au valoare egala si confera drepturi egale persoanelor carora le apartin. Art.13 Fiecare actiune subscrisa si varsata confera actionarului dreptul la un vot in Adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi ales in organul de conducere al societatii, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului act constitutiv precum si ale dispozitiilor prevazute de legea speciala. 4 Detinerea de actiuni se considera achiesare deplina la prevederile actului constitutiv al societatii, indiferent de data obtinerii acestora. Art.14 Transferul dreptului de proprietate este permis. Actiunile pot fi transmise si unor persoane care nu au calitatea de actionar al societatii numai dupa notificarea intentiei de instrainare catre toti actionarii, care au drept de preferinta in raport cu tertii. Dreptul de preemtiune se poate exercita in maxim 15 zile de la data notificarii intentiei de instrainare. Art.15 In cazul emiterii de noi actiuni pentru majorarea de capital, actionarii au drept de preemtiune asupra nollor actiuni, in proportie cu numarul actiunilor detinute. Adunarea generala extraordinara intrunita in acest scop decide, printre altele si asupra modulul si a termenului limita de exercitare a dreptului de preemtiune. Art.16 Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund In limita aportului la capitalul social subscris. Art.17 Actionarii participa la beneficii in raport cu numarul de actiuni pe care le detin si raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor. Art.18 Actionarii au dreptul de a consulta urmatorele documente ale societatii: - Bilantul, anexele sale si contul de profit si pierdere anuale si semestriale. - Procesele verbale ale adunarilor generale. - Rapoartele comisiei de cenzori. - Darile de seama ale administratorilor. Orice actionar poate solicita Consiliului de Administratie copii dupa documentele mentionate mai sus, in scris, de cel mult doua ori pe an. Prin grija administratorilor, societatea va elibera, contra cost, copii dupa documentele solicitate, in termen de 5 zile de la depunerea cererii. CAPITOLUL. V. ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR Art.19 Adunarea generala a actionarilor este organul de conducere a! societatii care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si sociala. Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare. Art.20 Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in ce! mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar si are in principa! urmatoarele atributiuni : - sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul; - sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie ; - sa numeasca si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar, precum si sa revoce auditorul financiar; - aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie ; - sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv; - aproba remuneratia de participare a reprezentantilor actionarului la sedintele Adunarilor Generale a Actionarilor ; - sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, analizand si aproband rapoartele administratorilor cu referire la stadiul si perspectivele societatii, profit si dividende, pozitia pe piata interna si internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatii cu clientii; ; - sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator, cat si eventualele rectificari ale acestuia pe parcursul anului ; 5 - sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii; - hotaraste cu privirea la actionarea in justitie a administratorilor si a persoanelor cu functii executive pentru eventualele pagube cauzate societatii. Art.21 Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul tota! de drepturi de vot. Hotaririle adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintii adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luind hotariri cu majoritatea voturilor exprimate Art.22 Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cite ori este necesar a se lua o hotarire pentru: - schimbarea formei juridice a societatii; - mutarea sediului societatii; - schimbarea obiectului de activitate al societatii; - infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica; - prelungirea duratel societatii; - majorarea capitalului social; - reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni; - hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; - fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; - dizolvarea anticipata a societatii; - hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administraţie; - conversia actiunilor nominative in actiuni ia purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative ; - conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; - conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni; - emisiunea de obligatiuni; - oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarire pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare ; - stabileste salariul directorului genera! al societatii. Art.23 Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentind cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot. Hotaririle sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Art.24 (1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie ori de clte ori este necesar. (2)Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. (3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si inunul dintre ziarele de larga raspindire din localitatea incare se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate. Convocarea va fi depusa la Regia Autonoma EMonitorul Oficiali invederea 6 publicarii, intermen de ce! mult 5 zile de la data adoptarii de catre consiliul de administratie a deciziei de intrunire a adunarii generale. Art.25 Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi f [...]