HCL 207/2017 Bacău adoptată

Romani omânta o Fadel aceia Gonartiel Zacal al oMemtcrfuizleci Paoăer i 3 POT A e omu r Pia tm e HOTĂRÂREA nr. 207 din 29.05.2017 pentru aprobarea Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare (BERD) şi a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garanţie încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău şi BERD Consiliul Local al Municipiului Bacău întrunit în şedinţă ordinară la data de 29.05.2017, potrivit art.39(1) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Având în vedere : -Adresa nr. 1785/24.05.2017, înregistrată la Primăria Municipiului Bacău sub nr. 29105/24.05.2017 a SC Compania Regională de Apă Bacău SA prin care solicită aprobarea Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) şi a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garanţie încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău şi BERD ; -Referatul nr. 4155 din 24.05.2017 înaintat de Compartimentul Unitatea Municipală pentru Monitorizare prin care se solicită iniţierea unui proiect de hotarâre privind aprobarea Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare (BERD) şi a Contractului de Confirmare în legătură cu Contractul de Garânţie încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău şi BERD; -Expunerea de motive a Primarului Municipiului Bacau înregistrată cu nr. 4156 din 24.05.2017; -Raportul compartimentelor de resort din cadrul Aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacau, inregistrat cu nr, 4157 din 24.05.20! 7, favorabil; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr, 919/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.1, nr. 920/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.2, nr. 921/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.3,nr. 922/29.05.2017 al Comisiei de specialitate nr.4 şi raportul nr.923/25.05.2017 al Comisiei de specialitate nr. 5; -Dispoziţiile art.61, alin. (1) şi ale art. 63, alin. (2) și alin. (3) din Legea nr. 273 /2006 privind finanţele publice locale, modificată și completată; -Dispoziţiile art. 36, alin.(4), lit.”b” ale art. 47 (1), ale art. 48 (2), ale art. 61 (2), ale art. 115 () lit. „b” si ale art. 117 lit. „a” din Legea nr. 215/ 2001 privind administraţia publică locală republicată, ulterior modificată şi completată; -Dispoziţiile art. 34 (1) lit, „i”din Anexa nr. | a Ordonanţei Guvernului nr. 35/ 2002 pentru aprobarea Regulamentului-cadru de organizare si functionare a consiliilor locale, modificată şi completată; -HCL nr. 226/ 2013 privind aprobarea Contractului de Asistenta pentru proiect si a Contractului de Garantie pentru proiect, ce urmează a fi încheiate între municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău și Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, modificată prin HCL nr.229 din 11.07.2013; În baza dispoziţiilor art. 36 alin.(2) lit. “b” şi lit. "d" şi ale art.36, alin.(6) lit."a”, pct.14 și art.45(2) lit."a” şi “b” din Legea nr. 215/ 2001, a administraţiei publice locale, republicată și ulterior modificată şi completată, HOTĂRĂȘTE : Art. 1 Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Actului Adiţional nr. | (,„Amendment Deed No. 1 to the Project Support Deed” în limba engleză) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău, Judeţul Bacău, Compania Regională de Apă Bacău S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare („Actul Adiţional Nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect”) , conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art, 2, Se aprobă încheierea de către Municipiul Bacău a Contractului de Confirmare („Confirmation Deed relating to the Deed of Guarantee and Indemnity” în limba engleză) în legătură cu Contractul de Garanţie și Despăgubire încheiat pe data de 15 iulie 2013 între Municipiul Bacău şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare („Contractul de Confirmare a Garanţiei”), conform Anexei 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 3 Se împuterniceşte Primarul Municipiului Bacău, dl. Cosmin Necula, să negocieze și să semneze Actul Adiţional Nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi Contractul de Confirmare a Garanţiei în numele Municipiului Bacău, precum şi orice alte modificări şi completări la Actul Adiţional Nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect si Contractul de Confirmare a Garanţiei convenite de către părţile contractante sau alte documente referitoare la derularea Actului Adiţional Nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect si a Contractului de Confirmare a Garanţiei. Art.4. Primarul Municipiului Bacău va duce la îndeplinire prezenta hotărâre prin Compartimentul Unitatea Municipală pentru Monitorizare şi Direcţia Economică; Art,5. Prezenta hotărâre se comunică Viceprimarilor Municipiului Bacău, Direcţiei Economice, Compartimentului Unitatea Municipală pentru Monitorizare, Consiliului Judeţean Bacău, Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitară Bacău și S.C. CRAB SA Bacău. Art,6. Prin grija Secretarului Municipiului Bacău prezenta hotărâre se comunică în termen legal Instituţiei Prefectului — Judeţul Bacău pentru verificarea legalității. PREŞEDINTE.DE ŞEDINŢĂ ! CONTRASEMNEAZĂ / IROPTE U SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU Pf EN NICOLAE-OVIDIU POPOVICI / FC.i Pintilie/R-TJEx.1/DS.L-A-2 Â ANEXA NR. 1 ROMANIA na JUDEȚUL BACĂU LA HOTARAREA NR. 207 DIN 29.05.2017 CONSILIUL LOCAL BACĂU ACT ADIȚIONAL NR. | LA CONTRACTUL DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 IULIE 2013 PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ / SECRETARUL CIPIULUI BACĂU NICOLAE - OVIDIU POPOVICI ADMINISTRATOR PUBLIC, Romică CĂ CHINDRUŞ 7. COMPARTIMENTUL UNITATEA MUNICIPALA PENTRU MONITORIZARE CONSILIER, Isabela PINTILIE Pac ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 IULIE 2013 între MUNICIPIUL BACĂU și JUDEȚUL BACĂU şi COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A. și BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE Din data de | | ACT ADIȚIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 15 [ULIE 2013 Prezentul Act Adiţional (acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect), din data de [__], este încheiat de şi între: Î. MUNICIPIUL BACĂU. un municipiu localizat, organizat și luncţionând în baza legilor din România (Municipiul); 2. JUDEȚUL BACĂU, un judeţ localizat, organizat şi tuncţionând în baza legilor din România (Judeţul); 3. COMPANIA REGIONALĂ DE APĂ BACĂU S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează conform legislaţiei din România, având sediul social situat în Strada Narciselor, nr. 14, cad poștal 600310, Bacău. judeţul Bacău. România, înregistrată la Registrul Comerţului Bacău sub numărul J4/789/2010. având codul unic de înregistrare (C.U.1.) 27429315 (Împrumatatul); și 4, BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională constituită prin Acordul de înființare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ratiticat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (BERD). (A) Fiecare dintre părțile de mai sus vor fi menţionate în prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect individual ca Parte şi colectiv ca Părţile, (B) ÎNTRUCÂT: (A) Printr-un contract de imprumut încheiat între BERD şi Împrumutat în data de 15 iulie 2013, astfel cum a fost modificat prin actul adiţional nr. | din data de 18 iunie 2014 (Contractul de Credit Iniţial), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de până la 16.400.000 Euro, conform termenilor şi condițiilor prevăzute în Contractul de Credit [niţial. (B) Municipiul controlează Împrumutatul şi este acționar majoritar al Împrumutatului. (C) Judeţul este acţionar minoritar al Împrumutatului. (D) (E) (G) (H) (0) 0) K) Municipiul şi Judeţul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit) acţionând prin ADI şi sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Credit). Municipiul şi Judeţul, ținând seama de faptul că BERD a încheiat Contractul de Credit Iniţial precum şi pentru un alt beneficiu important a cărui primire fiecare dintre Municipiu și Jude au confirmat-o, au convenit să ofere asistenţă pentru Proiect (astfel cum acest termen era definit în Contractul de Credit Iniţial) şi au încheiat cu Împrumutatul şi BERD un contract de asistenţă pentru proiect din data de 15 iulie 2013 (Contractul de Asistenţă pentru Proiect). Împrumutatul şi BERD au agreat o serie de modificări la Contractul de Credit Iniţial în legătură cu, printre altele, folosirea de către Împrumutat a economiilor din Contractul de Credit Iniţial (i.e, partea netrasă din Tranşa Unu care nu a fost anulată sau suspendată) pentru finanțarea unor investiţii legate de infrastructura de apă şi canalizare, care nu sunt cofinanțate prin fondurile de coeziune acordate Împrumutatului prin Contractul privind Fondurile de Coeziune (astfel cum acest termen este redefinit în Contractul de Credit) şi la data sau în jurul datei acestui Act Adiţional la Contactul de Asistenţă pentru Proiect au încheiat actul adiţional ar. 2 la Contractul de Credit Iniţial (Actul Adiţional la Contractul de Credit) (Contractul de Credit Iniţial, așa cum a lost modificat prin Actul Adiţional la Contractul de Credit va fi denumit în continunre Contractul de Credit). Împrumutatul doreşte să utilizeze sumele netrase din credit conform termenilor şi condiţiilor din Contractul de Credit pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit, Municipiul şi Judeţul, ținând seama de închcierea de către BERD a Actului Adiţional la Contractul de Credit cu Impruumutatul, precum şi pentru un alt beneficiu important a cărui primire fiecare dintre Municipiu şi Judeţ o confirmă prin acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, doresc să sprijine în continuare principiile și implementarea Proiectului (asttel cum acest termen este redefinit în Contractul de Credit). Secţiunea 4.10 (4mendamente) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris şi semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părţi. Părţile doresc să modifice parţial Contractul de Asistenţă pentru Proiect și, în conformitate cu Secţiunea 4.10 (4mendamenie) a acestuia, au agreat să încheie acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. Se intenţionează ca acest document să producă efectele unui contract (în limba engleză deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată. AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, Părţile la acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect consimt după cum urmează: Secţiuneu |. Definiţii şi Interpretări (a) Termenii definiţi in Contractul de Asistenţă pentru Proiect (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea același înţeles în acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, dacă nu sunt definiți altfel în prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. (b) Prevederile Secţiunii 1.03 (Interpretare) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect se vor aplica mututis mutandis acestui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect ca şi cum toate referirile din ucesta la “Contract” ar face referire la acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, (c) Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect vor fi citite şi interpretate ca un singur document, (d) Acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect va reprezenta un “Contract de Finanţare” în scopul Contractului de Credit, Secţiunea 2, Modificări şi Contlnuitate 2.1. Modificări Între Părţi, cu efect la, şi începând cu Data Intrării în Vigoare (astfel cum acest termen este delinit în Actul Adiţional la Contractul de Credit), Paragratul (A) al Preambulului Contractului de Asistenţă pentru Proiect va fi modificat prin ştergerea sa în întregime și înlocuirea sa cu urmâtorul: “(A) Printr-un contract de credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de 15 iulie 2013, asttel cum a fost modificat prin actul adiţional nr. 1 din data de 18 iunie 2014 şi uciul adiţional ne. 2 din data de le] (“Contractul de Credit”), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de până la 16.400.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit, astfel cum este modificat la un moment dat (*“Creditul”).” 2.2, Contlnuitate Cu excepţia modificărilor aduse prin acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, prevederile Contractului de Asistenţă pentru Proiect vor rămâne în vigoare şi vot continua să producă efecte depline între Părţi. 2.3 Declaraţii şi Garanţii Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ (după caz) dă declaraţiile şi garanţiile prevăzute în Secţiunea 2.01 (Declaraţii şi Garanţii ule Municipiului şi ale Judeţului) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect la data aceslui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, în fiecare caz, ca și cum referirile la Contractul de Asistenţă pentru Proiect sunt referiri la Contractul de Asistenţă pentru Proiect astfel cum este modificat prin acest Act Adiţional ja Contractul de Asistenţă pentru Proicct, cu referire la datele şi circumstanţele existe la acel moment, Asigurările și garanţiile Municipiului şi Judeţului menţionate mai sus vor fi considerate ca fiind repetate la Data Intrării în Vigoare, cu privire la faptele si circumstanţele existente atunci. Secţiunea 3, Asigurări Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va lua toate acţiunile şi va realiza toate lucrurile necesare sau dorite, la cererea BI:RD şi pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate suu care vor îi ctectuate conform acestui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. Secţiunea 4, Diverse (a) “Toate releririle la “Contract” din Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi toate referirile la Contractul de Asistenţă pentru Proiect în toate instrumentele și contractele închciate conform acestuia se vor referi lu Contractul de Asistenţă pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. (b) Acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi documentele la care se face referire in acesta reprezintă întreaga obligaţie a Părţilor la acesta în legătură cu obiectul prezentului Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi vor înlătura orice exprimări de intenţie anterioare sau înţelegeri în legătură cu obiectul lar. (c) Prevederile Secţiunilor 4.01 (VotificărD, 4.02 (Limba Engleză), 4.05 (Privilegii si imunităţi ale BERD), 4.06 (Renunţare la Imunitate), 4.07 (Succesori si Cesionari; Drepturile Terţilor), 4.08 (Nulitate Parţială), 4.09 (Compensaţii) şi 4.10 (Amendamente) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect sunt introduse prin referire în şi sunt făcute parte din acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect ca şi cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, muratis mutandis și (fără a prejudicia generalitatea acestora) ca şi cum referirile din acestea la acest Contract” ar fi referiri la acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. (d) Acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna și anul menţionate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD şi câte unul (1) pentru fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi mprumutat şi cinci (5) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare (PR originale pentru BERI şi câte unul (1) pentru Municipiu, Judeţ şi Împrumutat. În cazul în cure există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză şi versiunile în limba tomână a acestui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, termenii din versiunile în limba. engleză vor prevala şi vor guverna raporturile dintre Părţile acestui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proicct. Secţiunea 5, Legea Contractului şi Soluţionurea Litlgiilur (a) () (c) Prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect va fi guvernat de şi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţii extracontractuale care rezultă din sau în legătură cu acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea engleză. Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere sau este în legătură cu (1) acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligaţii cătracontractuale reicșinu din sau în legătură cu acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect vor fi soluționate prin arbitraj, în contormitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAI,, astfel cum acesta este în vigoare în acest momeni. Va [i aumil un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va îi CAII. (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Arbitrajul se va desfășura în I.ondra, Anglia, şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. Părţile renunţă la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996 sau altfel, de a ataca hotărârea arbitrală la instanțele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanțele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, şi fiecare dintre Municipiu, Jude; și Împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsură provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare și să includă în procedurile, deciziile şi hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (și nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naştere din acest Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect sau dintr-un alt Contract de Finanţare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea, În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza acestui Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect sau a oricăror alte Contracte de Finanţare va constitui o dovadă prima faie pentru suma respectivă. Independent de prevederile Secţiunii 5(b), prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi celelalte Contracte de Finanţare şi orice drepturi ale BERD care iau naștere din sau sunt în legătură cu prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect sau cu orice alt Contract de Finanţare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanţele din Anglia, România sau la alte instanțe care au jurisdicție. Prin prezentul Act Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect, fiecare dintre Municipiu, Judeţ și Împrumutat este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia ne-exclusivă a instanțelor din Anglia pentru toate [...]