HCL 156/2011 Bacău adoptată

JP A «fort tre Pa flote « Pereti Zocaf ul 7 (e sarea Prccire 7 omir/inl HOTĂRÂRE privind înființarea S.C. „Spital Municipal Bacau” S.R.L. având ca asociat unic Municipiul Bacău Consiliul Local al Municipiului Bacău Având în vedere: - Prevederile H.G. nr.470/2005 privind infiintarea Spitalului Municipal Bacau si suplimentarea bugetului Ministerului Sanatatii din Fondul de rezerva bugetara la dispozitia Guvernului prevazut in bugetul de stat pe anul 2005; - Prevederile art. 1(1)(2), art. 2,art.5(3) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată şi actualizată; - Prevederile art.47 şi ale art. 117, lit. “a” din Legea nr.215/2001 privind administratia publica locala, republicată şi actualizată; - Referatul nr. 3297 / 28.04.20Hal Administratorului Public al Municipiului Bacău; - Expunerea de Motive a Primarului Municipiului Bacău; În baza dispoziţiilor art. 36 (2) lit „d”, (6) lit. „a” punctul 3 şi art.45 alin.2 lit. „a” şi art.45(5) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată şi actualizată HOTĂRĂȘTE Art.1. (1) Se aprobă înființarea S.C. „, Spital Municipal Bacau ” S.R.L., având ca asociat unic Municipiul Bacău. Q) S.C. Spital Municipal Bacau ” S.R.L se organizează şi funcţionează ca persoană juridică română. (3) Sediul social al societăţii este în România, judeţul Bacău, municipiul Bacău, str. Calea Marasesti nr.6 Art.2. Se aprobă „Actul Constitutiv” al S.C. Spital Municipal Bacau ” S.R.L., conform Anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3. S.C. Spital Municipal Bacau ” S.R.L , funcţionează potrivit legii şi Actului Constitutiv adoptat în baza prezentei hotărâri. Art.4. (1) S.C. Spital Municipal Bacau ” S.R.L se înființează cu scopul administrarii procesului de constructie a unei cladiri, inclusiv achizitia dotarilor aferente, respectiv de a pune cladirea si dotarile aferente la dispozitia Spitalului Municipal Bacau, ca unitate spitaliceasca infiintata prin Hotararea de Guvern nr. 470/2005. (2) Societatea îşi va desfăşura activitatea în domeniul „inchiriere si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii”. Art.5. (1) Capitalul social subscris al societăţii este de 100.000 lei, aport în numerar şi este divizat în 10.000 parti sociale cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. (2) Aportul asociatului unic la constituirea capitalului subscris şi a celui vărsat este următorul: aport în numerar 100 % din capitalul social, respectiv 100.000 lei, reprezentând 10.000 acţiuni, din care va vărsa 100.000 lei. (3) Asociatul unic va aduce ulterior la capitalul social al societăţii cladirea in constructie, cu dotarile aferente, in forma in care se afla aceasta si pe baza unei evaluari ce va fi efectuata de un evaluator autorizat. Art.6 (1) Organul suprem de conducere al S.C. „ Spital Municipal Bacau ” S.R.L. este asociatul unic, respectiv Municipiul Bacău, care va fi reprezentat in exercitarea oricaror drepturi si obligatii aferente calitatii de asociat unic printr-un reprezentant permanent ce va fi numit prin Dispozitie a Primarului Municipiului Bacau. (2) Administrarea societăţii este incredintata unui numar de 3 administratori dupa cum urmeaza. [nume], cetatean roman, nascut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău; [nume], cetatean roman, nascut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău; [nume], cetatean roman, nascut la [...], domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...], împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău; Art.7. Se mandatează Primarul Municipiului Bacău să semneze Actul Constitutiv aprobat prin această hotărâre. Art.8. Se împuternicesc ca reprezentanți ai Municipiului Bacău următoarele persoane: Ing. Stavarache Romeo, primarul Municipiului Bacău, născut la 22.07.1962, cu domiciliul în str. Mihai Eminescu nr. 11, judeţul Bacău, care se legitimează cu CI seria XC, nr. 094924 şi Pădureanu Leonard Stelian, cetățean român născut la data de 26.11.1964, cu domiciliul în Bacău, str. Energiei nr. 34, legitimat cu CI seria XC, nr.006659 să procedeze la îndeplinirea formalităţilor de înregistrare a S.C. „, Spital Municipal Bacau ” S.R.L la Oficiul Registrul Comerțului Bacău şi să semneze actele de constituire, putand delega dreptul de a efectua aceste formalitati catre terte persoane. Art.9. Hotărârea va fi comunicată Administratorului Public al Municipiului Bacău, Direcţiei Economice, Direcţiei Tehnice, Serviciului de Implementare Programe, Direcţiei Juridice şi Ad-ţie Locală. CONTRASEMNEAZĂ. SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU NICOLAE-OVIDIU POPOVICI “ROMÂNIA JUDEŢUL BACĂU I56 CONSILIUL LOCAL AL , BACĂU ANEXA LA HCL NRIYEDIN 29.04.2011 ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂȚII COMERCIALE [SPrrAL MUNICIPAL BACAU] S.R.L. CUPRINS IN) 12 FORMA DE CONSTITUIRE A SOCIETĂŢII n naeaaanenenneena aaa aaa aaa 8 DENUMIREA SOCIETĂȚII SEDIUL SOCIAL cununa ere anna raaaazeneeeeaaeaenarazsenaaaeaaaeastaaeeegeae a 5auaaaaaaa .3 DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE. CAPITALUI, SOCIAL nnnnanaeeeenannaaaneaa ana „10 ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII meeeeueenearennaanaaa rea aeeeeraraeee ananas en vmtononvancazaeaneee 12 pasantoasaatnoneeasaneea amanonneneanaaeaneatneanaaenonacaneneaseaneananea saneneaaaaneaeaene ÎI ANUL FISCAL ȘI BILANŢUL ANUAL, CALCULUL ȘI DISTRIBUȚIA PROFITURILOR ȘI A PIERDERILOR... „14 FUZIUNEA ȘI DIVIZAREA SOCIETĂŢII en nnnnocecaaeaaaaaaaza e a emnenaeaeneatanenaataantaneneneaaena ensnenea aaa avasoneneneneaee LĂ DIZOLVAREA SOCIETĂȚII... DISPOZIȚII FINALE ACT CONSTITUTIV AL S.C. Spital Municipal Bacau S.R.L. „Societatea” Asociatul unic al Societăţii. Municipiul Bacau, cu sediul in judetul Bacau, str. Marasesti nr. 6, reprezentata prin D-nul Romeo Stavarache, in calitate de Primar, conform incheierii data de Judecatoria Bacau in sedinta din Camera de Consiliu din 18 iunie 2008 in Dosarul nr. 9463/180/2008 (denumită în continuare cele ce urmează „Municipiul Bacau”). a hotărât constituirea unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, denumită în continuare „Societatea”. organizată şi având personalitate juridică în temeiul prevederilor Legii societăţilor comerciale nr. 31/1990, republicată. cu modificările ulterioare (“Legea Societăților Comerciale”) şi a dispoziţiilor prezentului Act Constitutiv. 1 FORMA DE CONSTITUIRE A SOCIETĂȚII IN] Societatea se constituie sub forma de societate cu răspundere limitată, cu participare de capital român, fiind persoană juridică romană înființată în baza Legii Societăților Comerciale. desfăşurându-și activitatea în conformitate cu prezentul Act Constitutiv şi legislaţia româna în vigoare. 2 DENUMIREA SOCIETĂȚII 2.1 Denumirea societăţii este Spital Municipal Bacau, conform verificării de disponibilitate şi rezervare a denumirii numărul [...). eliberată de Oficiul Registrului Comerţului din Bacău. 2.2 În toate documentele. scrisorile sau publicările eliberate de Societate, numele acesteia va ti urmat de cuvintele „Societate cu Răspundere Limitată” sau de inițialele „S.R.L.”, sediul social al Societăţii, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului, codul unic de înregistrare şi capitalul social. 2.3 Denumirea poate fi modificată numai prin hotărârea asociatului unic. după ce noua denumire a fost verificată pentru unicitate la Oficiul Registrului Comerțului competent. 3 SEDIUL SOCIAL 3.1 Societatea are sediul social situat în Bacau str. Calea Marasesti nr. 6 3.2 Sediul societăţii poate fi modificat numai prin decizia asociatului unic, cu respectarea procedurii legale cerute de lege. Societatea poate să înființeze filiale şi/sau sucursale sau alte sedii secundare. în ţară şi/sau în străinătate. cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare şi cu menţionarea acestora la Registrul Comerţului competent. 4 DURATA SOCIETĂȚII +1 Societatea se va înființa pe o perioada nelimitată de timp, începând cu data înmatriculării acesteia la Registrul Comerţului. 5 DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE sl Societatea comercială va avea ca domeniu principal de activitate Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau in leasing- Cod CAEN 682. Obiectul principal de activitate va fi următorul: 6820- Inchiriere si subinchiricrea bunurilor imobiliare proprii Obiecte secundare de activitate: 4110-Dezvoltare (promovare) imobiliară 4120-Lucrari de constructie a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale 4311-Lucrări de demolare a construcţiilor 4312-Lucrari de pregătire a terenului 4321-Lucrări de instalaţii electrice 4322-Lucrări de instalaţii sanitare. de încălzire și de aer condiţionat 4329-Alte lucrări de instalaţii pentru construcții 433 1-L.ucrări de ipsoserie 3 4332-Lucrari de tâmplărie şi dulgherie 4333-Lucrări de pardosire şi placare a pereților 4334-Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri 4339-Alte lucrări de finisare 439 1-Lucrări de învelitori. şarpante și terase la construcții 4399-Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a. 3210-Depozitări 5224-Manipulari 6420-Activităţi ale holdingurilor 6.2 6.3 7.1 7.2 6810-Cumpararea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6831-Agenltii imobiliare 6832-Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract 70 10-Activităţi ale direcțiilor (centralelor) birourilor administrative centralizate 7022- Activitati de consultanta pentru afaceri si management 7732-Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipamente pentru constructii 7733- Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipament de birou (inclusiv calculatoare) 7739- Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente si bunuri tangibile 8110- Activitati de servicii suport combinate 8211-Activităţi combinate de secretariat 8219-Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat 8220-Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center) 8299-Ale activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. CAPITALUL SOCIAL Capitalul social total subscris de către asociatul unic şi vărsat integral în numerar la data constituirii Societăţii este în valoare de 100.000 RON. Capitalul social este împărțit in 10.000 de părți sociale, fiecare având o valoare nominală de 10 RON, reprezentând 100% din capitalul social al Societăţii. Toate părţile sociale având o valoare totală de 100.000 RON reprezentând 100% din capitalul social al Societăţii sunt deţinute de către asociatul unic. MAJORAREA ȘI REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL Majorarea și reducerea capitalului social se va face cu aprobarea asociatului unic, în condiţiile şi cu respectarea legislaţiei în vigoare prin: aport în numerar şi în natură al asociatului unic sau prin primirea de noi asociați: utilizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi primelor legate de capital. Majorarea şi reducerea capitalului social vor fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României. 8.1 82 83 8.4 9.2 10 10.1 10.2 DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE CE DECURG DIN DEȚINEREA DE PĂRŢI SOCIALE Fiecare parte socială deținută și plătită dă deţinătorului acesteia dreptul de numire a organului director al Societăţii. dreptul de participare la distribuirea profitului conform clauzelor prezentului Act Constitutiv şi a reglementărilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de acest Act Constitutiv. Deţinerea de părţi sociale implică adeziunea întru totul la acest Act Constitutiv împreună cu toate modificările ulterioare ale acestuia. Obligaţiile sociale ale Societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar asociatul unic va fi responsabil doar în proporția capitalului social subscris. Datoriile sau obligaţiile personale ale asociatului unic nu vor afecta patrimoniul Societății. Creditorii asociatului unic pot revendica doar acele părți ale profitului societăţii care urmează a fi distribuite acestuia, realizate conform legislaţiei şi a Actului Constitutiv. CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE Părţile sociale sunt indivizibile. iar Societatea va recunoaşte doar un singur asociat pentru fiecare parte socială. Cesiunea parțială sau integrală a părţilor sociale către terţi poate fi făcută doar în baza deciziei asociatului unic. contorm prevederilor prezentului Act Constitutiv. Fiecare cesiune va fi înregistrată în Registrul de Asociaţi şi la Registrul Comerțului. ASOCIATUL UNIC La constituirea Societăţii. asociatul unic va decide activitatea Societăţii precum şi politica economică şi comercială a acesteia. Asociatul unic are următoarele drepturi principale: (a) să verifice, aprobe sau modifice bilanțul după audierea şi raportul pregătit de Administratori şi să fixeze dividendele; (b) să fixeze remuneraţia Administratorilor aflaţi în funcţie: (€) să desemneze Administratorii şi să decidă asupra numărului acestora; (d) să desemneze directorul general: (e) să desemneze cenzorii sau, după caz, auditorii interni, să revoce şi să elibereze din administrare directorii. cenzorii şi auditorii interni, precum şi să decidă contractarea unui audit financiar extern, dacă un astfel de lucru nu este obligatoriu conform legislaţiei: ( să fixeze bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru următorul exerciţiu financiar; (2) să decidă asupra ipotecării, închirierii sau anulării uneia dintre unităţile Societăţii; (h) să decidă asupra distribuţiei, eliberării de fonduri sau majorării sau a diminuării capitalului social al Socictăţii: () să decidă asupra modificării lormei juridice a Societăţii: (4) să decidă modificarea Articolelor de Asociere ale Societăţii: (9 (k) să decidă asupra fuziunii, divizării sau lichidării Societăţii: (ID) să decidă participarea societăţii drept asociat sau acționar în cadrul altor societăţi, indiferent de forma lor juridică (m) să decidă asupra constituirii sau lichidării de sucursale, subsidiare, agenţii sau birouri; (n) să decidă asupra începerii oricăror demersuri legale împotriva directorilor sau cenzorilor, care au săvârşit greșeli grave, sau dacă va fi cazul, împotriva auditorilor interni pentru recuperarea daunelor suferite de către Societate. şi să numească persoana care va reprezenta Societatea în acest sens: şi (0) să aprobe dizolvarea Societăţii (p) să decidă asupra cesiunii parţiale sau integrale a părților sociale din cadrul societăţii către terțe persoane (q) să decidă în privinţa oricăror alte probleme importante care privesc Societatea. 10.3 Asociatul unic va prelua toate drepturile şi obligaţiile ce-i revin prin lege Adunării generale a asociaţilor. Il ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII 11.1 Următoarele persoane sunt numite ca şi administratori ai Societăţii pentru o perioadă nelimitată de timp: 4. [nume], cetatean roman. nascut la [...]. domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...]. CNP [...]. împuternicit al Consiliului Local a! Municipiului Bacău; 5. [nume]. cetatean roman. nascut la [...]. domiciliat în [...], legitimat cu [...] seria [...], CNP [...]. împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău; 11.2 11.3 11.4 14.5 11.6 12 6. [nume]. cetatean roman. nascut la [...]. domiciliat în [...]. legitimat cu [...] seria [...]. CNP [...]. împuternicit al Consiliului Local al Municipiului Bacău. Fiecare administrator va putea reprezenta în mod legal Societatea în mod individual, fără a Îi obligat să facă dovada unei decizii a asociatului unic în acest sens. Mai mult decât atât, Societatea va fi reprezentată în mod legal de către deținătorii unei împuterniciri notariale, numiţi de către oricare dintre administratorii Societăţii și care acţionează în cadrul limitelor puterilor cu care au fost investiţi. Prin decizia asociatului unic pot fi numite şi alte persoane ca şi administratori ai acesteia. Reprezentanţii Societăţii sunt obligaţi să îşi depună specimenul de semnătură la Registrul Comerțului competent la data înmatriculării societăţii. în cazul în care sunt numiţi prin Actul Constitutiv şi în termen de 15 zile de la numire pentru cei care au fost numiţi de către asociaţi în timpul funcţionării Societăţii. Dispoziţiile acestui articol se aplica în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor. Administratorii vor controla gestiunea Societăţii având dreptul de a executa în acest scop toate atribuţiile prevăzute de lepe. Administratorii Societăţii au următoarele prerogative: (i) angajarea şi desfacerea contractelor individuale de muncă şi stabilirea drepturilor si obligaţiilor personalului Societăţii; (îi) elaborarea şi aprobarea regulamentului intern al Societăţii, prin care se stabilesc îndatoririle și responsabilităţile/obligaţiile personalului; (iii) dispunerea efectuării de operaţiuni de încasări şi plăţi: (iv) aprobarea încheierii sau rezilicrii de contracte de natură comercială aferente desfăşurării activităţii obişnuite a Societăţii; (v) analiza lunară a modului de îndeplinire a programelor de activitate a consultanților angajaţi; (vi) rezolvarea altor probleme importante care țin de activitatea Societăţii şi de asemenea ducerea la bun sfârşit a altor atribuţii încredințate de către asociatul unic; (vii) organizarea evidenţei contabile şi a administrării Societăţii prin angajarea de personal competent şi stabilirea modului de remunerare al acestuia. Administratorii sunt responsabili față de Societate pentru daune rezultate din nerespectarea sau încălcarea legii sau a acestui Act Constitutiv, ca de altfel şi pentru orice alte acţiuni inadecvate în administrarea Societăţii. ANUL FISCAL ŞI BILANŢUL ANUAL, 12.1 12.2 13.1 13.2 14 14.1 14.2 14.3 Anul fiscal va începe la | lanuarie şi se va termina la 3i Decembrie al fiecărui an. Primul an fiscal va începe la data înregistrării Societăţii. Societatea va întocmi anual bilanţul, contul de profit şi pierderi şi va menţine o evidenţă a activităţii economico-financiare în moneda română, respectiv în RON. CALCULUL ŞI DISTRIBUȚIA PROFITURILOR ȘI A PIERDERILOR Profiturile şi pierderile Societăţii vor fi stabilite şi suportate în întregime de către asociaţi, în concordanţă cu contribuţia la capitalul social. Anual Societatea va constitui un fond de rezervă de 5% calculat la valoarea capitalului social subscris, până când acesta va atinge valoarea unui procent de 20% din capitalul social subscris. FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA SOCIETĂȚII Fuziunea va fi realizată prin absorbţia unei alte societăţi sau prin fuziunea a două sau mai multe socictăţi în vederea înființării unei noi companii. Divizarea va fi făcută prin divizarea întregului patrimoniu al societăţii care va înceta să existe. în favoarea a două sau mai multe societăți existente sau care vor fi înfiinţate. Societăţile nu își vor întrerupe existenţa în cazul în care o parte a patrimoniului este divizat şi transferat uneia sau mai multor societăţi existente sau care se preconizează că vor fi înfiinţate. Fuziunea sau divizarea pot fi făcute între societăţi cu forme legale diferite. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII Au ca efect dizolvarea societății următoarele situaţii: (i) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al Societăţii; (îi) declararea nulităţii Societăţii; (iii) decizia asociatului unic în acest sens; (iv) decizia Tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive întemeiate, care împiedică activitatea Societății; (v) alte cauze prevăzute de lepe sau de Actul Constitutiv. Perioada de inactivitate, chiar dacă a fost declarată organelor fiscale, nu poate depăşi o perioadă mai mare de 3 (trei) ani. În urma unei decizii irevocabile a Tribunalului societatea va fi radiată de la Registrul Comerţului, cu excepţia cazului când Tribunalul a decis altfel. Pi EI 15,4 La cererea Registrului Comerţului, sau a oricărei persoane interesate, Tribunalul va pronunţa dizolvarea Societăţii, în cazurile în care: (î Societatea nu mai are organe statutare; (îi) Societatea nu a depus, timp de 6 (sase) luni bilanţul contabil sau alte acte care, potrivit [...]