HCL 671/2025 adoptată

Anexa la Hotărârea nr. 671/26.11.2025 a Consiliului Local al Municipiului Arad CONTRACT DE MANDAT I. Părțile contractante SC _______________ SA, cu sediul social în ____________ înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. __________, având codul unic de înregistrare ______________, capital social subscris și vărsat de __________ lei, având contul nr. _____________, deschis la Banca _________________, reprezentată prin dl/dna __________________, conform Hotărârii AGA nr. _____ din ________________, în calitate de MANDANT, și dl/dna _________________, cetățean român, domiciliat/ă în _______________, str. ________ nr. ____ jud. ______, bl. ____, sc. _____, et. _____, ap. ______, având CNP _______________, numit în calitate de membru al consiliului de administrație în conformitate cu Hotărârea AGA nr. ______ din _______________, care a luat act de forma și conținutul contractului și a acceptat mandatul în mod expres în aceste condiții contractuale, în calitate de MANDATAR. II. Durata mandatului Art. 1. (1) Durata mandatului se stabilește potrivit dispozițiilor din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 și ale actului constitutiv al societății __________________ și nu poate depăși 4 (patru) ani de la data numirii administratorului prin Hotărârea nr.___/________ a adunării generale a acţionarilor societății __________________ . (2) Data de începere a mandatului este ___________________. (3) Durata mandatului este de 4 ani, respectiv până la data de __________________. (4) Administratorii selecți în urma vacantării unei poziții de membru în consiliu, vor efectua doar durata rămasă din mandatul predecesorului. III. Obiectul contractului de mandat Art.2. (1) Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea mandatarului cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, în schimbul unei remunerații. (2) În realizarea prezentului contract, mandantul întelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini următoarele atribuții: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societății, b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare, c) numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor, d) supravegherea activității directorilor, e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia, f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței socieățtii. (3) Mandatarul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. IV. Drepturile şi obligaţiile mandatarului Art.3. Pe lângă atribuțiile prevăzute la art. 2, mandatarul are și următoarele obligații: a) exercitarea tuturor atribuțiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acționarilor Societății __________________ cu prudența și diligența unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanță financiari și nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum și analiza și aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condițiile și în termenele prevăzute de lege; c) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu adunarea generală a acționarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese; d) îndeplinirea obiectivelor și indicatorilor-cheie de performanță financiari și nefinanciari, prevăzuți într-un Act adițional la prezentul contract; e) de a contribui la elaborarea proiectului bugetului Societății și, după caz, a programului de activitate pentru exercițiul financiar următor, avizarea și propunerea spre aprobare adunării generale a acționarilor a bugetului de venituri și cheltuieli al Societății; f) analizarea și aprobarea planului de investiții și a planului de achiziții; g) pregătirea și participarea la ședințele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; h) pregătirea și participarea la ședințele adunării generale ale acționarilor, convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acționarilor; j) aprobă delegări de competențe către directori, fixând și limitele acestora; k) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanțelor și alte autorități, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum și, după caz, a informațiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; l) analizarea și aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice și aprobarea acesteia; m) participarea la selecția, numirea și revocarea directorilor, evaluarea activității și aprobarea remunerației acestora; n) aprobarea recrutării și eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; o) participarea la cel puțin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanței corporative, management, precum și în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcționării sistemului de control intern managerial;  q) participă la elaborarea și adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija președintelui consiliului de administrație, pe pagina proprie de internet a Societății, care se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; r) sesizarea conflictelor de interese și incompatibilități pentru membrii organelor de administrare și conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislației în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente și incompatibilități; în situații de conflict de interese, mandatarul are obligația de a se abține de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuțiilor de administrator; t) să nu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligația de neconcurenţă și de informare conform art. 153^15 și art. 153^17 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare; u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; v) respectarea dispozițiilor legale și statutare privind creditarea și încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; w) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale; x) aprobă organigrama, statul de funcții și limitele salarizării, precum și regulamentul de organizare și funcționare; y) elaborează și aprobă regulamentul intern al Societății; z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării și rezilierii altor contracte, în condițiile legii, precum și ale Actului constitutiv al Societății; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agențiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unități fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoțit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare și remunerare privind remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorului, precum și proiectul de program de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs și orice altă situație financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcția de președinte al Consiliului de Administrație, mandatarului îi revin și atribuțiile corespunzătoare acestei funcții, stabilite în Actul Constitutiv al Societății, Regulamentul de Organizare și Funcționare al Consiliului de Administrație, precum și în prevederile legale aplicabile; dd) obligaţia de confidențialitate sens în care mandatarul nu divulgă informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Societății, la care are acces în calitate de administrator. Această obligație îi revine și după încetarea mandatului de administrator. ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; ff) exercită orice alte atribuții privind conducerea Societății, care nu sunt date în competența adunării generale a acționarilor, ori alte obligații prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum și obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. Art .4. Mandatarul are în principal următoarele drepturi: a) plata unei remunerații constând dintr-o indemnizaţie fixă lunară și o componentă variabilă1, după caz; 1 In cazul membrilor executivi ai consiliului de administratie  b) rambursarea cheltuielilor necesare și utile, efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) asigurare de răspundere civilă profesională; d) plata componentei variabile a remunerației, în condițiile realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acțioanarilor; e) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; f) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acționarilor; g) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (3^3) din O.U.G. nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. V. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice Art.5. Mandantul are următoarele obligații: a) să platească mandatarului remunerația datorată, pentru executarea mandatului de administrator; b) să platească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acționarilor; d) să pună la dispoziția mandatarului mijloacele strict necesare și utile pentru executarea mandatului, respectiv asigurarea condițiilor pentru ca mandatarul să își desfășoare activitatea prin deplină libertate a acestuia în exercitarea mandatului; e) să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului pe baza documentele în condițiile prezentului contract și ale legii. Art.6. Mandantul are următoarele drepturi: a) să solicite administratorului informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanță în termenul și condițiile prevăzute de lege; c) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese; d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobați, anexă la contract și să ceară revocarea administratorului în situația neîndeplinirii obligațiilor asumate prin mandat; e) să promoveze acțiunea în răspundere și acțiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societății prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv; f) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne aprobate la nivelul intreprinderii publice. VI. Răspunderea părţilor Răspunderea mandatarului: Art.7. Mandatarul răspunde de îndeplinirea tuturor obligațiilor prevăzute în sarcina sa de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv și hotărâile adunării generale a acționarilor, fiind ținut să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora.  Art.8. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori când dauna nu s-ar fi produs dacă adminsitratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcției lor. Art.9. Mandatarul răspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligației de înștiințare a celorlalti adminsitratori și a cenzorilor/auditorilor și a obligației de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operațiune în care el însuși și/sau soțul, soția, rudele și afinii săi pană la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societății. Art.10. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidențialitate prevezută de prezentul contract. Răspunderea mandantului: Art.11. Răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligațiilor asumate. Art.12. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract. VII. Atribuțiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice Art.13. Consiliul de administrație exercită și următoarele atribuții : a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcţii şi limitele salarizării; b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societăţii, regulamentul de organizare şi funcţionare, funcţiile, atribuţiile, competenţele şi alte norme de funcţionare; c) propune aprobarea înfiinţării, desfiinţării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanţelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; d) avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncți și a șefilor de compartimente; e) stabilește strategia de marketing; f) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoțite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanț, contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pentru anul în curs şi orice altă situație financiară prevăzută de lege; g) aprobă încheierea, modificarea şi rezilierea contractelor, în condițiile legii; h) convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar; i) avizează programul anual al achizițiilor publice; j) participă la toate şedinţele adunării generale a acţionarilor; k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; l) aprobă delegări de competenţe către directori sau angajații societăţii, fixând şi limitele acestora; m) exercită orice alte atribuții privind conducerea societății, ce nu sunt date în competența adunării generale a acționarilor; n) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuiește anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; o) analizează și aprobă planul de administrare elaborat în colaborare cu directorul general, în acord cu scrisoarea de așteptări și cu declarațiile de intenție; p) negociază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cu adunarea generală a acționarilor; q) întocmește raportul anual privind activitatea întreprinderii publice și publică raportul pe pagina de internet a întreprinderii publice; r) supervizează sistemul de transparență și de comunicare; s) raportează lunar autorității publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informații de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia. VIII. Modificarea și încetarea contractului Art.14. Conditiile modificarii, incetarii si reinnoirii mandatului a) condițiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părților exprimat printr-un act adițional încheiat cu respectarea condițiilor de fond și formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; Art.15. Condițiile de încetare a contractului de mandat: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condițiile legii; b) demisie; c) decesul administratorului; d) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului; f) încălcarea dispozițiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilitățile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligațiilor de neconcurenţă; g) încălcarea obligațiilor de confidențialitate privind orice informație financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligațiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; În cazul pornirii acțiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. În cazul încetării contractului mandatarul este obligat să înapoieze mandantului toate actele și documentele deținute/aflate în posesia sa ca o consecință a exercitării atribuțiilor sale de administrator. Art.16. Condițiile de reînnoire a mandatului: Mandatul administratorului poate fi reînnoit o singură dată în urma unui proces de evaluare prevăzut de O.U.G. nr. 109/2011 și de prezentele norme metodologice; IX. Obiective cuantificabile de performanță și indicatori de performanță financiari și nefinanciari Art.17. Indicatorii-cheie de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor și avizați de AMEPIP, sunt prevăzuți în anexa prezentului contract de mandat. Art.18. Indicatorii-cheie de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, avizați de AMEPIP, constituie elementele față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii întreprinderii, după caz.  X. Criterii de integritate și etică A [...]