HCL 293/2011 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL ARAD MUNICIPIUL ARAD CONSILIUL LOCAL H O T Ă R Â R E A nr.293 din 14 noiembrie 2011 privind aprobarea contractării de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare a unei finanţări rambursabile externe pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa a 3-a” Consiliul Local al Municipiului Arad, Având în vedere: -iniţiativa Primarului Municipiului Arad, exprimată în expunerea de motive înregistrată cu nr.73927/08.11.2011; -raportul de specialitate nr. 74267/09.11.2011 al Direcţiei Economice; -raportul de specialitate nr. 73909/08.11.2011 al Direcţiei Strategii Publice şi Comunicare; -rapoartele favorabile ale comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Arad; -prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr.64/2007 privind datoria publică, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale cap.4 din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Hotărârii Guvernului nr.9/2007 privind constituirea, componenţa şi funcţionarea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, cu modificările şi completările ulterioare; -art. 41, alin. (4) din Legea nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; -art. 9, pct. 8 din Carta europeană a autonomiei locale adoptată la Strasbourg la 15 octombrie 1985, ratificată prin Legea nr. 199/1997; -Contractul de credit nr.40337/16.05.2009 în valoare de 13.000.000 Euro încheiat între Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, -adoptarea hotărârii cu 18 voturi pentru şi 2 abţineri (prezenţi 20 din totalul de 23); În temeiul prevederilor art. 36, alin.(2) şi alin. (4), lit.”b”, art.45 din Legea nr.215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adoptă prezenta HOTĂRÂRE Art. 1. (1) Se aprobă contractarea unei finanţări rambursabile externe de la Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare pentru Proiectul „Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3”, în valoare totală de până la 23 milioane de Euro, astfel: -Tranşa 1, „Tranşa pentru Investiţie Nouă”, în valoare de până la 12 milioane de Euro (din care 2 milioane de Euro vor fi transferate din împrumutul existent, Contract nr.40337/2009), cu o maturitate de până la 13 ani. Suma de 12 milioane Euro va asigura: (i) achiziţia a până la 7 tramvaie moderne, eficiente energetic; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad şi -Tranşa 2, „Tranşa pentru Refinanţare”, în valoare de 11 milioane Euro reprezentând suma nerambursată din împrumutul existent (Contract nr. 40337/2009), cu o maturitate de până la 11 ani; (2) Se aprobă Acordul de Prefinanţare dintre Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, ş Etapa 3, conform anexei, care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2. Se aprobă garantarea finanţării rambursabile de la Art. 1 după cum urmează: -pentru Tranşa 1: cu tramvaiele achiziţionate din împrumut, acestea vor fi înregistrate în domeniul privat al Municipiului Arad; -pentru ambele tranşe: cu o parte din veniturile din cote defalcate din impozitul pe venit cu echivalentul în lei a unei sume de maxim 8 milioane Euro. Art. 3. Din bugetul local al Municipiului Arad se asigură integral plata pentru: a) –serviciul anual al datoriei publice locale; b) –orice impozite şi taxe aferente realizării obiectivelor de investiţii de interes local; c) –alte cheltuieli neeligibile la finanţare din împrumutul menţionat la art. 1. Art.4.Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului şi conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să semneze Acordul de Prefinanţare dintre Municipiul Arad şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare cu privire la proiectul Transport Urban în Municipiul Arad, Etapa 3. Art.5.(1) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare conform termenilor financiari indicativi din Acordul de Prefinanţare prezentaţi în anexa la prezenta hotărâre. (2) Se mandatează Primarul Municipiului Arad sau oricare dintre viceprimari, în lipsa Primarului şi conform prevederilor Legii nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să semneze Contractul de credit cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare. (3) Se mandatează Primarul Municipiului Arad să negocieze şi să semneze Acordurile de garantare, la solicitarea Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare. Art.6.(1) Pe întreaga durată a serviciului datoriei publice locale, ordonatorul principal de credite are obligaţia să publice pe pagina de internet a unităţii administrativ-teritoriale Municipiul Arad următoarele date: a) -hotărârea Comisiei de autorizare a împrumuturilor locale, precum şi orice modificări şi/sau completări ale acesteia; b) -valoarea finanţării rambursabile contractate în valuta de contract; c) -gradul de îndatorare a unităţii administrativ-teritoriale Municipiul Arad; d) -durata serviciului datoriei publice locale, cu precizarea perioadei de graţie şi a perioadei de rambursare a finanţării rambursabile; e) -dobânzile, comisioanele şi alte costuri aferente fiecărei finanţări rambursabile; f) -plăţile efectuate din fiecare finanţare rambursabilă. (2) Datele prevăzute la alin. (1) se actualizează în prima decadă a fiecărui trimestru pentru trimestrul expirat, sub sancţiunile prevăzute de lege. Art.7. Primarul Municipiului Arad şi viceprimarii, în lipsa Primarului, sunt reprezentanţi autorizaţi ai Consiliului Local al Municipiului Arad, fiecare în parte, în numele Municipiului: a) –să semneze orice cerere de efectuare a unei trageri, certificatele, scrisorile şi alte documente care trebuie furnizate conform contractului de credit şi orice alte contracte sau alte documente la care Banca şi Municipiul sunt părţi şi b) –să întreprindă orice acţiuni necesare sau permise a fi întreprinse de Municipiu conform contractului de credit sau oricărui alt contract sau alt document la care Banca şi Municipiul sunt părţi. Art.8.Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se însărcinează Primarul Municipiului Arad. Art.9.Prezenta hotărâre se comunică, prin intermediul secretarului Municipiului Arad, în termenul prevăzut de lege, Primarului Municipiului Arad, Instituţiei Prefectului Judeţului Arad, precum şi tuturor celor interesaţi şi se aduce la cunoştinţă publică pe pagina de internet www.primariaarad.ro. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR Florin Manta Lilioara Stepanescu Red/Dact IF/IF Verif. SL 1 ex.Direcţia Economică 1 ex.Instituţia Prefectului-Judeţului Arad 1 ex. Dosar şedinţă CLMA 14.11.2011 Cod PMA -S1-02  Anexa la Hotărârea nr.293/14.11.2011 a Consiliului Local al Municipiului Arad ACORD DE PRE-FINANTARE Re: ROMANIA/Arad Transport Urban Faza 3 Împrumut către municipalitate Prezentul acord de pre-finanţare (“Acordul”) se încheie la data de [________], de către şi între: (1) Municipalitatea Arad (“Municipalitatea”), cu sediul la [___________], [__________]; şi (2) Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“Banca”), cu sediul central la One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom; (denumite în cele ce urmează colectiv “Părţile” şi individual “Partea”). ÎNTRUCÂT: A. Municipalitatea are nevoie de un împrumut de până la 10 mil EUR pentru: (i) achiziţia a până la 7 tramvaie moderne cu consum mic de energie; (ii) modernizarea infrastructurii depoului principal; (iii) introducerea unui sistem e-ticketing pentru transportul public în municipiul Arad (“Proiectul”). B. Municipalitatea intenţionează să refinanţeze (“Refinanţarea”) suma restantă de 13 mil EUR din împrumutul de la BERD, prelungit pe baza contractului de împrumut din data de 16 Mai 2009 (“Imprumutul Existent”). C. Banca are în vedere participarea la finanţarea Proiectului şi Refinanţarea prin furnizarea unei finanţări pe termen lung către Municipalitate în valoare de până la 23 mil. EUR în două tranşe:  Transa 1, “ Tranşa pentru Investiţie Noua”, de până la 12 mil. EUR (din care 2 mil EUR vor fi transferaţi din Imprumutul Existent) şi  Transa 2, “ Tranşa pentru Refinanţare”, egala cu 11 mil. EUR reprezentând suma de rambursat din Împrumutul Existent. D. Părţile doresc sa stabilească prin prezentul Acord bazele colaborării acestora în pregătirea finanţării propuse pentru Proiect. DREPT URMARE, PĂRŢILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ: 1. Banca îşi confirma interesul în evaluarea posibilităţii de a participa la Proiect (care face subiectul Secţiunii 7 de mai jos) prin asigurarea unei finanţări pe termen lung, sub forma unui împrumut acordat Municipalităţii. Termenii şi condiţiile oricărei finanţări care urmează a fi acordata de către Banca vor fi negociate după evaluare. Totuşi, se anticipează următorii termeni şi condiţii indicative pentru împrumut: (i) Moneda: EUR sau RON (ii) Suma:  Transa 1: pana la 12 mil. EUR; si  Transa 2: pana la 11 mil. EUR; sau suma de rambursat din Imprumutul Existent; (iii) Maturitatea:  Transa 1: 13 ani, inclusiv 3 ani perioada de gratie.  Transa 2: 11 ani, inclusiv o perioada de graţie de până la un an sau perioada rămasă din Imprumutul Existent. (iv) Perioada angajării:  Transa 1: 3 ani;  Transa 2: pana la un an sau perioada rămasă din Imprumutul Existent la momentul semnării Contractului de Imprumut. (v) Rata dobânzii: 200 bps peste Euribor 6 luni sau ROBOR 3 luni conform condiţiilor pieţei de împrumut prezente la momentul negocierii cu posibilitatea ajustării marjei de baza.  (vi) Comisioane  Comision de acordare: 1% de plata la Transa 1.  Comision de angajament : 0.5% p.a. de plata la transa 1.  Comision de reziliere: 2.00%  Comision de rambursare anticipata: anii 1-4: 2.00%; anul 5: 1.25%; anul 6: 1.00%. (vii) Principalele contracte de finanţare si contracte de proiect:  Contractul de împrumut;  Contractul de rezerva a serviciului datoriei;  Garantarea cu materialul rulant achiziţionat din împrumut (Transa 1);  Contract de garantare cu veniturile pentru: (i) veniturile proprii şi (ii) veniturile corespunzătoare cotelor defalcate din impozitul pe venit, si cu privire la (ii), activele garantate in limita sumei maxime de 8 mil. EUR. (viii) reguli de achiziţie: în conformitate cu Politicile si Regulamentul BERD privind Achiziţiile. 2. Banca îşi confirma intenţia de a coopera cu Municipalitatea şi cu Judeţul în vederea avansării pregătirii finanţării avute în vedere, inclusiv prin mobilizarea personalului şi a consultanţilor externi, atâta timp cât Proiectul va beneficia de suportul conducerii Băncii. 3. La solicitarea Municipalităţii, Banca va încerca să atragă fonduri nerambursabile de cooperare în domeniu administrate de către Banca (“Fonduri TC”), supuse aprobării de către conducerea Băncii, în vederea întocmirii şi implementării Proiectului, inclusiv:  Sprijin în vederea externalizării sistemului de e-ticketing.  Planificarea externalizării operaţiunilor privind autobusele la nivel judeţean. 4. Municipalitatea va avea obligaţia de a restitui Băncii cheltuielile legale neincluse în buget ("Cheltuielile") pana la valoarea maxima de 75,000 EUR. Daca totalul cheltuielilor atinge valoarea echivalentului a 75,000 EUR, Banca va solicita aprobarea Municipalităţii pentru orice cheltuieli suplimentare. În mod normal, cheltuielile includ, inter alia, costuri cum ar fi comisioane şi cheltuieli cu consiliere juridică externă avute de către Banca, cu excepţia cheltuielilor plătite din fonduri TC. 5. Dacă Municipalitatea alege in orice moment să nu mai continue finanţarea propusa cu Banca, Municipalitatea va avea obligaţia să plătească Băncii, imediat după primirea unei facturi din partea Băncii, o taxa de reziliere de 50,000 EUR (“taxa de reziliere”) plus orice cheltuieli rezultate care încă nu au fost rambursate, împreună cu valoarea totală a fondurilor TC acordate Municipalităţii. 6. Contribuţia Municipalităţii la pregătirea Proiectului va include următoarele: (a) Municipalitatea îşi va acoperi propriile cheltuieli interne ocazionate de întocmirea şi evaluarea Proiectului. (b) Municipalitatea va asigura, gratuit, oricăror consultanţi contractaţi să asiste în chestiuni legate de Proiect sau de operaţiunile Municipalităţii, toate facilităţile şi suportul necesar îndeplinirii funcţiilor acestora, precum şi toate documentele, materialele şi alte informaţii care pot fi relevante în desfăşurarea activităţii acestora. 7. Secţiunile 1, 2 si 3 din prezentul acord reflecta doar aşteptările şi intenţiile existente ale Părţilor cu privire la Proiect şi nu impun sau reprezintă orice obligaţii angajante din punct de vedere legal faţa de Părţi în vederea asigurării, sau acceptării, finanţării, în funcţie de caz. Orice finanţare va fi convenita de către Părţi. În particular, va depinde de concluziile evaluării Proiectului si va fi supusă negocierii unui plan general de finanţare şi unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Banca, aprobării de către conducerea Băncii şi Consiliului de Administraţie, negocierii şi întocmirii documentaţiei de finanţare adecvate precum şi respectării condiţiilor precedente aplicabile. Cu excepţia prevederilor exprese de la Secţiunea 7, prezentul Acord asigura cadrul obligaţiilor legale de angajare ale Părţilor care intră imediat în vigoare la executarea prezentului Acord. 8. Orice modificare sau renunţare de către Banca a oricăror termeni sau condiţii ale, sau consimţământ dat de către Banca în conformitate cu prezentul Acord (inclusiv conform prezentei Secţiuni 8) se va face în scris, şi va purta semnătura din partea Băncii iar, în cazul modificării, din partea Municipalităţii. 9. Orice notificare, cerere sau orice alt tip de comunicare care urmează a se face sau s-a făcut în legătura cu prezentul Acord către oricare dintre Părţile la prezentul Acord se vor face în scris. Cu excepţia prevederilor exprese din prezentul Acord, aceste notificări, solicitări sau comunicări vor fi considerate primite sau făcute corespunzător la înmânarea personal, cu poşta per avion, transmisie e-mail sau fax către partea căreia i se solicită sau acordă permisiunea sau la adresa  părţii menţionată în introducerea prezentei sau la o altă adresă expres desemnată de către partea respectivă prin notificarea părţii expeditoare. 10. Prezentul acord va fi guvernat de către legislaţia din Anglia. Contractul de împrumut, anticipat prin prezentul Acord de Prefinanţare, se va încheia între Banca şi Municipalitate şi va fi guvernat de către legislaţia din Anglia. Toate contractele de finanţare la care Banca ia parte vor conţine o clauza de arbitraj internaţional în conformitate cu standardele Băncii. 11. Orice dispută, controversa sau pretenţie rezultată din sau în legatură cu prezentul Acord, sau încălcarea, rezilierea sau anularea acestuia sau implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL în vigoare în prezent. Va exista un arbitru iar autoritatea desemnantă va fi Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra. Locaţia şi locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba utilizată va fi limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi conform legii Arbitrajului 1996 sau altele asimilate să facă orice recurs la orice decizie de arbitraj, sau să încerce să determine un punct preliminar legislativ, la tribunalele din Anglia. În ciuda regulamentului de arbitraj UNCITRAL, curtea de arbitraj nu va lua sau asigura, iar Municipalitatea convine ca nu va face demersuri la nici o autoritate judiciara, nici un fel de măsuri interimare sau nici o scutire împotriva Băncii. În ciuda prevederilor de mai sus, prezentul Acord poate, la alegerea Băncii, fi aplicat de către Banca în orice curte de jurisdicţie. 12. Nimic din prezenta nu va fi interpretat ca o renunţare, sau orice modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau scutiri ale Băncii conform Acordului de Înfiinţare Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţia internaţională sau orice legislaţie aplicabilă. 13. Municipalitatea declară şi garantează ca prezentul Acord are caracter comercial şi nu public sau guvernamental şi ca Municipalitatea nu are dreptul sa solicite imunitate fata de nici un fel de proceduri juridice împotriva sa sau a bunurilor sale pe motive de suveranitate sau în alt fel conform nici unei legislaţii şi în nici o jurisdicţie în care se poate introduce acţiune în vederea aplicării oricăreia dintre obligaţiile generate de sau în legătură cu prezentul Acord. 14. Prezentul Acord este întocmit in 2 (doua) exemplare originale identice in limba Engleza, toate împreuna reprezentând unul şi acelaşi acord. DREPT URMARE, părţile prezentului acord, acţionând prin intermediul reprezentanţilor lor autorizaţi, au semnat prezentul acord în nume propriu la data înscrisă mai sus. Pentru BANCA EUROPEANA PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE ______________________________ Jean-Patrick Marquet Director, MEI Team Pentru Pentru MUNICIPIUL ARAD JUDEŢUL ARAD ________________________ ________________________ Gheorghe Falca Nicolae Ioţcu Primar, Municipiul Arad Preşedinte, Consiliul Judeţean Arad PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ SECRETAR [...]