HCL 175/2026 Arad adoptată

Anexă la Hotărârea nr. 175/26.03.2026 a Consiliului Local al Municipiului Arad CONTRACT DE MANDAT IL. Părţile contractante SC Recons SA Arad, cu sediul social în înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad, sub nr. „ având codul unic de înregistrare „capital social subscris și vărsat de lei, având contul nr. „ deschis la Banca , reprezentată prin dl/dna „ conform Hotărârii AGA nr. din „ în calitate de MANDANT, di/dna „ cetăţean român, domiciliat/ă în „str. nr. jud. „bl. „sc. „et, „ap. „ având CNP „ numit în calitate de mezabru neexecutiv al consiliului de administraţie în conformitate cu Hotărârea AGA nr. din , care a luat act de forma şi conţinutul contractului și a acceptat mandatul în mod expres în aceste condiţii contractuale, în calitate de MANDATAR. IN. Durata mandatului Art.1. (1) Durata mandatului se stabileşte potrivit dispoziţiilor din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011, cu modificările şi completările ulterioare, și ale actului constitutiv al societății şi nu poate depăși 4 (patru) ani de la data numirii administratorului prin Hotărârea nr.___/ a adunării generale a acţionarilor societăţii Recons SA Arad. (2) Data de începere a mandatului este y (3) Durata mandatului este de 4 ani, respectiv până la data de (4) Administratorii selecți în urma vacantării unei poziţii de membru în consiliu, vor efectua doar durata rămasă din mandatul predecesorului. III. Obiectul contractului de mandat Art.2. (1) Obiectul prezentului contract constă în însărcinarea mandatarului cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, în schimbul unei remunerații. (2) În realizarea prezentului contract, mandantul întelege a mandata mandatarul pentru a îndeplini următoarele atribuţii: a) stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a societăţii, b) stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare, c) numirea și revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor, d) supravegherea activităţii directorilor, e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor și implementarea hotărârilor acesteia, f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei socieăţtii. (3) Mandatarul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, actului constitutiv şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanţă corporativă aplicabile. IV. Drepturile şi obligaţiile mandatarului Art.3. Pe lângă atribuţiile prevăzute la art. 2, mandatarul are şi următoarele obligaţii: a) exercitarea tuturor atribuţiilor ce i-au fost delegate de Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii Recons SA Arad cu prudenţa şi diligența unui bun administrator; b) elaborarea propunerii pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor-cheie de performanţă financiari şi nefinanciari, în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, precum și analiza şi aprobarea planului de administrare completat cu componenta de management, în condiţiile și în termenele prevăzute de lege; c) negocierea indicatorilor-cheie de performanţă cu adunarea generală a acţionarilor în termenul prevăzut de art. 30 alin. (4) din O.U.G. nr. 109/2011. În cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată mandatarul este revocat fără ca acesta să fie îndreptățit la plata de daune interese; d) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanță financiari şi nefinanciari, prevăzuţi într-un Act adițional la prezentul contract; e) de a contribui la elaborarea proiectului bugetului Societăţii și, după caz, a programului de activitate pentru exerciţiul financiar următor, avizarea şi propunerea spre aprobare adunării generale a acţionarilor a bugetului de venituri şi cheltuieli al Societăţii; f) analizarea și aprobarea planului de investiţii şi a planului de achiziţii; g) pregătirea şi participarea la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului; h) pregătirea şi participarea la ședințele adunării generale ale acţionarilor, convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar; i) încheie o asigurare de răspundere civilă în limita aprobată de adunarea generală a acţionarilor; j) aprobă delegări de competenţe către directori, fixând și limitele acestora; k) participarea la elaborarea și transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanță din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractul de mandat al directorului; [) analizarea și aprobarea strategiei de marketing a întreprinderii publice, formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice şi aprobarea acesteia; m) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; n) aprobarea recrutării şi eventuala revocare, după caz, a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 0) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum şi în orice alte domenii relevante întreprinderii publice; p) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; q) participă la elaborarea şi adoptarea, în termen de 90 de zile de la data numirii, a unui cod de etică, care se publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, pe pagina proprie de internet a Societăţii, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; r) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilități pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; s) declararea, conform legislaţiei în vigoare și codului de etică, a oricăror conflicte de interese abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; %) să nu fie titularul unui contract individual de muncă încheiat cu Societatea, să respecte obligaţia de neconcurenţă şi de informare conform art. 153115 şi art. 153117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; u) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudența și diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; v) respectarea dispoziţiilor legale și statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; w) adoptarea de politici și sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; x) aprobă organigrama, statul de funcţii şi limitele salarizării, precum şi regulamentul de organizare și funcţionare; Y) elaborează și aprobă regulamentul intern al Societăţii; z) aprobarea Contractului Colectiv de Muncă la nivel de societate, aprobarea încheierii, modificării și rezilierii altor contracte, în condiţiile legii, precum şi ale Actului constitutiv al Societăţii; aa) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanțelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; bb) prezintă, la încheierea anului financiar, raportul anual al administratorilor, însoţit de raportul auditorului financiar, raportul comitetului de nominalizare şi remunerare privind remunerațiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorului, precum și proiectul de program de activitate şi bugetul de venituri și cheltuieli pentru anul în curs și orice altă situaţie financiară prevăzută de lege; cc) în cazul numirii în funcţia de președinte al Consiliului de Administraţie, mandatarului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii, stabilite în Actul Constitutiv al Societăţii, Regulamentul de Organizare și Funcţionare al Consiliului de Administraţie, precum şi în prevederile legale aplicabile; dd) obligaţia de confidențialitate sens în care mandatarul nu divulgă informaţiile confidențiale şi secretele comerciale ale Societății, la care are acces în calitate de administrator. Această obligaţie îi revine şi după încetarea mandatului de administrator, ee) să nu cesioneze contractul de mandat altei persoane; fb) exercită orice alte atribuţii privind conducerea Societăţii, care nu sunt date în competenţa adunării generale a acţionarilor, ori alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv și regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice, precum şi obligaţia de reprezentare a societăţii, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. Art4. Mandatarul are în principal următoarele drepturi: a) plata unei remuneraţii constând dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă!, după caz; b) rambursarea cheltuielilor necesare și utile, efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului; c) asigurare de răspundere civilă profesională; d) plata componentei variabile a remuneraţiei, în condiţiile realizării indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, negociaţi și aprobaţi de adunarea generală a acţioanarilor, €) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; £) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor; 8) plata de daune-interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situațiilor prevăzute la art. 30 alin. (3%3) din O.U.G. nr. 109/2011 și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. V. Drepturile şi obligațiile întreprinderii publice Art.5. Mandantul are următoarele obligaţii: ! In cazul membrilor executivi ai consiliului de administratie a) să platească mandatarului remuneraţia datorată, pentru executarea mandatului de administrator; b) să platească mandatarului asigurarea de răspundere profesională; c) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de adunarea generală a acţionarilor; d) să pună la dispoziţia mandatarului mijloacele strict necesare şi utile pentru executarea mandatului, respectiv asigurarea condiţiilor pentru ca mandatarul să îşi desfăşoare activitatea prin deplină libertate a acestuia în exercitarea mandatului; e) să restituie cheltuielile făcute de mandatar pentru executarea mandatului pe baza documentele în condiţiile prezentului contract și ale legii. Art.6. Mandantul are următoarele drepturi: a) să solicite administratorului informații, rapoarte și alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) să negocieze indicatorii-cheie de performanţă în termenul și condiţiile prevăzute de lege; c) să solicite revocarea mandatului administratorului în cazul în care negocierea indicatorilor nu poate fi finalizată, fără ca acesta să fie îndreptăţit la plata de daune interese; d) să evalueze activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanță aprobaţi, anexă la contract şi să ceară revocarea administratorului în situaţia neîndeplinirii obligaţiilor asumate prin mandat; e) să promoveze acțiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate societăţii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; î) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne aprobate la nivelul intreprinderii publice. VI. Răspunderea părţilor Răspunderea mandatarului: Art.7. Mandatarul răspunde de îndeplinirea tuturor obligațiilor prevăzute în sarcina sa de reglementările legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărâile adunării generale a acţionarilor, fiind ţinut să repare eventualele prejudicii cauzate de neîndeplinirea acestora. Art.8. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori când dauna nu s-ar fi produs dacă adminsitratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor. Art.9. Mandatarul răspunde de asemenea pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea obligaţiei de înştiinţare a celorlalti adminsitratori și a cenzorilor/auditorilor şi a obligaţiei de a nu lua parte la nici o deliberare privitoare la vreo operaţiune în care el însuși şi/sau soțul, soţia, rudele şi afinii săi pană la gradul al IV-lea inclusiv, are direct sau indirect interese contrare societăţii. Art.10. Mandatarul răspunde pentru prejudiciile cauzate prin nerespectarea clauzei de confidenţialitate prevezută de prezentul contract. Răspunderea mandantului: Art.11. Răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligaţiilor asumate. Art.12. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. VII. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice Art.13. Consiliul de administraţie exercită și următoarele atribuţii : a) aprobă organigrama, numărul de personal, statul de funcţii şi limitele salarizării; b) adoptă regulamentul de ordine interioară al societăţii, regulamentul de organizare şi funcţionare, funcţiile, atribuţiile, competențele şi alte norme de funcţionare; c) propune aprobarea înființării, desființării sau mutării sucursalelor, agenţiilor sau reprezentanţelor sau altor asemenea unităţi fără personalitate juridică; d) avizează în prealabil, numirea/revocarea de către directorul general, directorilor executivi/adjuncţi şi a şefilor de compartimente; - €) stabileşte strategia de marketing; £) supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor, în termenul legal, rapoarte anuale, la încheierea anului financiar, însoţite de raportul comisiei de cenzori sau al auditorului financiar, darea de seamă privind activitatea societății pe bază de bilanţ, contul de profit şi pierderi pentru anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pentru anul în curs şi orice altă situație financiară prevăzută de lege; 8) aprobă încheierea, modificarea şi rezilierea contractelor, în condiţiile legii; h) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este necesar; i) avizează programul anual al achiziţiilor publice; Î) participă la toate şedinţele adunării generale a acţionarilor; k) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; I) aprobă delegări de competenţe către directori sau angajaţii societăţii, fixând şi limitele acestora; m) exercită orice alte atribuţii privind conducerea societăţii, ce nu sunt date în competența adunării generale a acţionarilor; n) adoptă, în termen de 90 de zile de la data numirii, un cod de etică, care se revizuieşte anual, dacă este cazul, cu avizul auditorului intern; o) analizează și aprobă planul de administrare elaborat în colaborare cu directorul general, în acord cu scrisoarea de așteptări și cu declaraţiile de intenție; p) negociază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari cu adunarea generală a acţionarilor; q) întocmește raportul anual privind activitatea întreprinderii publice şi publică raportul pe pagina de internet a întreprinderii publice; T) supervizează sistemul de transparență şi de comunicare; S) raportează lunar autorităţii publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari și nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum şi alte date şi informaţii de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia. VIII. Modificarea şi încetarea contractului Art.14. Conditiile modificarii, incetarii si reinnoirii mandatului a) condițiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; Art,15. Condiţiile de încetare a contractului de mandat: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condiţiile legii; b) demisie; c) decesul administratorului; d) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenţei generale sau a falimentului; criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurență; g) încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; În cazul pornirii acţiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. În cazul încetării contractului mandatarul este obligat să înapoieze mandantului toate actele și documentele deținute/aflate în posesia sa ca o consecință a exercitării atribuţiilor sale de administrator. Art.16. Condiţiile de reînnoire a mandatului: Mandatul administratorului poate fi reînnoit o singură dată în urma unui proces de evaluare prevăzut de O.U.G. nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice; IX. Obiective de performanță și indicatori-cheie de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, după caz, precum și condiţiile de revizuire a acestora Art.17. Indicatorii-cheie de performanță financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, sunt prevăzuţi în anexa prezentului contract de mandat și vor face obiectul unui Act adițional la prezentul Contract de mandat. Indicatorii-cheie de performanţă financiari și nefinanciari, negociaţi și aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, avizaţi de AMEPIP, constituie elementele față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru administratorii întreprinderii, după caz. Art.18. Indicatorii de performanţă, ţintele şi gradul de îndeplinire a acestora pot fi modificate în condiţiile legii şi cu respectarea procedurilor prevăzute pentru aprobarea lor. X. Criterii de integritate și etică Art.19. Membrii Consiliului de administraţie au următoarele obligații: criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurentă; b) respectarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară și/sau comercială calificată ca fiind confidențială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; c) încetarea de îndată a mandatului în cazul trimiterii în judecată pentru săvârşirea uneia dintre infracțiunile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. XI. Remunerația membrilor consiliului Art.20. (1) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară. (2) Indemnizaţia fixă lunară nu poat [...]