HCL 18/2020 Smeeni adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BUZĂU COMUNA SMEENI CONSILIUL LOCAL SMEENI HOTĂRÂRE privind luarea unor decizii legate de Adunarea Generală a Acționarilor Societãții Comerciale „Trans Bus” S.A. Buzău Consilíul Local al comunei Smeeni, județul Buzău, întrunit in ședință ordinară, Având in vedere: -referatul Primarului comunei Smeeni, înregistrat sub nr.2934/23.04.2020; -raportul secretarului general al comunei Smeeni , înregistrat sub nr.2935/23.04.2020; -prevederile art.1 si art.4 din Normele de aplicare a Legii nr.92/2007 privind transportul public local; -prevederile art.21, lit.a) si b), din Legea nr.195/22.05.2006 privind cadrul descentralizarii ; -prevederile Legii nr.51/2006 privind serviciile publice locale; -avizul comun al comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului local Smeeni ; -prevederile art. 2, pct. 2, lit. c șí ale art. 25 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporatìvă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterìoare; -prevederile Actului Constitutiv al Societății Comerciale" URBIS SERV SRL’ Buzău; -prevederile Legii nr. 24/2000, privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republìcată, cu modificările şi completările ulterioare. În temeiul prevederilor art. 129, alin. (1), alin. (2), lit. a), alin. (3), lit. c) și d), alin. (14), art. 131, art. 139, alin. (1), alin. (3), alin. (6), teza a II — a, coroborat cu art 5, lit. cc), precum si art. 196, alin. (1), lit. a) din OUG 57/2019 privind Codul administratìv; H O T Ă R Ă Ș T E: Art. 1.- Se aprobă ca domnul Andrei Ion identificat prin C.I. seria XZ , nr. , CNP să participe și să reprezinte UAT Comuna Smeeni în Adunarea Generală a Acționarilor S.C. TRANS BUS S.A., care va avea pe ordinea de zi luarea unor decizii privind modificarea Hotărâriì nr. 315/31. 10.2019 privind aprobarea constituirii unei societăți comerciale cu rãspundere limitată având ca asociați „URBIS- SERV” SRL Buzău și TRANS BUS S.A. Buzău. Art. 2.- Persoana nominalizată la art. 1 va vota „ PENTRU „ modificarea Hotărârii nr. 315/31.10.2019 privind aprobarea constituirii unei societăți comerciale cu răspundere limitată având ca asocíați „URBIS- SERV” SRL Buzău și TRANS BUS S.A. Buzău, după cum urmează: I. Se aprobă marirea capitalului social al societății TRANS URBI MIXTURI SRL , modificându-se de la 4.392.990 lei la 5.691.471 lei, împărțit in 439.299 părţi sociale, fiecare cu o valoare nominală de 12.9558 lei. Capitalul social va fi format din aport integral in natură contribuit de către asociatul URBIS — SERV SRL și aport integral in numerar contribuit de către asociatul TRANS — BUS SA, după cum urmează: -aportul in natură, contribuit de către asociatul URBIS — SERV SRL, are o valoare totală de 5.685.780 lei și va consta, in conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluatorul autorizat- membru ANEVAR Petre Ion și Raportul de Evaluate întocmit evaluatorul autorizat membru ANEVAR Rotaru Mioara, în următoarele bunuri mobile și imobile: 1.- Stație ECO 1250, in valoare de 3.800.000 lei 2.- Tanc bitum pentru Stația ECO, in valoare de 435.000 lei 3.- Compresor trifazic 11 barri, in valoare de 1800 lei 4.- Regulator gaz, in valoare de 27.000 lei 5.- Stație preparat mixturi asfaltice IMA 10 in valoare de 71.300 lei 6.- Stație betoane, in valoare de 53.500 lei 7.- Clădire adminìstrativă birouri, in valoare de 160.600 lei 8.- Platformă cântar, in valoare de 81.250 lei 9.- Platformă rezervor bitum in valoare de 29.340 lei 10.- Fundație stație de asfalt ECO 1250 in valoare de 493.580 lei 11.- Împrejmuire stație de asfalt in valoare de 50.900 lei 12.- Utilaje și instalații in valoare de 481.470 lei - in baza contribuției in natură in suma de 5.685.780 lei asociatului” URBIS — SERV SRL” Buzău ii vor reveni un număr de 438.860 părți sociale, reprezentând 99.90% din capitalul social subscris. -aportul in numeral contribuit de către asociatul Trans — Bus SA va fi in valoare de 5.691 lei respectiv 439 de părți sociale reprezentând 0,10% din capìtalul social subscris. II. Atribuțiile Adunării Generate a Asociaților sunt cele prevăzute de OUG 109/2011 cu modificările și completările ulterioare. Adunarea Generală a Asociaților se convoacă ori de câte ori este necesar de către președintele Consiliului de Administrație sau de către persoana împuternicită în acest scop de acesta, precum și de către oricare din asociații care dețin împreună1/4 din capitalul social at societățìi. Adunarea Generală a Asociaților are loc obligatoriu după încheierea exercițiului financiar pentru examinarea bilanțului de profit și pierdere pe anul anterior, in baza raportului de activitate at administratorilor, precum și pentru aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul in curs. -Pentru valabila adoptare a unei hotărâri, având orice obiect, cu excepția modificării actului constitutiv at societății, Adunarea Generală a Asociaților decide cu majoritate absolută (majoritate dublă). Modificarea actului constitutiv se face cu unanimitatea voturilor tuturor asociaților. III. Se revocă din funcția de administrator unic al SC „TRANS URBI MIXTURE” SRL domnul SERBAN FLORIN VASILE. IV. Societatea este administrată de către un Consiliu de Administrație, compus din 5 administratorì neasociați, aleși și mandatați in acest sens de către Adunarea generalà a asociaților. Componența Consiliului de Administrație este: -Toader Dumitru - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de a de 05.10.1951, cu domiciliul în Buzău, Str. posesor al CI al C.I. seria XZ numărul , având CNP . -Lazăr Maria - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 27.03.1962, domiciliată in Buzău, Str. , posesor al CI seria XZ număruî , liberat de SPCLEP Buzău, CNP . -Preda Daniel - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 11.03.1958, domiciliat in Buzău, 5, posesor al CI seria XZ numărul , liberal de SPCLEP Buzău, CNP . -Nica Mădălina Alexandra- membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 06.08.1992, domiciliată in Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , liberat de SPCLEP Buzău, CNP . -Pascu Carmen- Elena - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 02.12.1967, domiciliată in Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , liberat de SPCLEP Buzău, CNP V. Conducerea executivà a societății este asigurată de un director executiv numit in condițiile legii. VI. Se modifică Actul Constitutiv al Societatii TRANS URBI MIXTURI SRL Buzau astfel: La CAPITOLUL I — „DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, DURATA,SEDIUL SOCIAL”, articolul 1 se modifică și va avea următorul conținut: „Art.1 — Denumirea societății f.1.Denumirea societații comerciale este „TRANS URBI MIXTURI” S.R.L. (numită in prezentul act constitutiv și„societatea’). 1.2.În toate documentele, facturile, anunțurile, publicațiile și, ìn general, in corespondența societății, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate cm răspundere limitată” sau de inițialele „S.R.L.”, menționându-se sediul, capitalul social subscris și vărsat, codul unic de înregistrare și numărul de înregistrare din registrul comerțului.” Articolul 2. Se modifică și va avea următoruî conținuț: „Art.2 — Forma juridică a societătii 2.1. Societatea Comercială „TRANS URBI MIXTURI’ S.R.L. este o persoană juridică română, care își desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul act constitutiv și cu dispozițiile legale în vigoare, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, ale O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice, ale Codului Civil și ale celorlalte reglementări legale aplicabile societătilor. 2.2. Societatea Comercială „TRANS URBI MIXTURE” S.R.L. are următorii asociați: -Societatea Comercială „Urbis-Serv’ S.R. L., cu sediul în mun. Buzau, Str. Spiru Haret, nr.6, având CUI RO7158440, fiind inregistrată la Registrul Comertului sub nr. J10/247/1995 care detine un număr de 438.860 părți sociale ce reprezintă 99,90% din capitalul social -Societatea Comercială „Trans Bus” S.A., cu sediul în mun. Buzău, str. Pogonele nr.5, având CUI RO10622337, fiind înregistrată la Registrul Comertului sub nr. J10/370/1998 care deține un număr de 439 părti sociale ce reprezintă 0,10% din capitalul social” Art.3 -Durata Societății Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei la Oficiul Registrului Comerțului. Articolul 4 — Sediul Societății se modifică și va avea următorul conținut: „Ad.4 — Sediul societății 4.1. Sediul societății este in România, localitatea Buzău, str. Depozitului nr.3, Jud. Buzău. Sediul poate fi schimbat în baza hotârârii Adunârii Generale a Asociatilor cu îndeplinirea formalităților legale privind înscrierea la Oficiul Registrului Comerţului. 4.2. Societatea poate înfiinţa şi desfiinţa alte tipuri de subunităţi (sedii secundare, puncte de lucru, sucursale, agenţii sau alte tipuri de subunităţi fără personalitate juridică), în conditiile legii şi ale actului constitutiv, cu aprobarea Adunării Generale a Asociatilor. „ CAPITOLUL II „ OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII" se modifică si devine: „CAPITOLUL II DOMENIUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII” Articolul 5 —„ Obiectul de activitate” se modifică si va avea urmatorul continut: — „Domeniul si Obiectul principal de activitate” 5.1.Domeniul principal de activitate al societatii este „Fabricarea altor produse din minerale nemetalice” — cod CAEN 239. Obiectul principal de activitate al societatii este„Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a (fabricare mi”xîuri asfallice) ’— cod CAEN 2399. 5.2 — Obiecte secundare de activitate 2361 - Fabricarea produselor din beton pentru construcții 4690 - Comerț cu ridicata nespecializal 5210 - Depozitări 5224 - Manipulari 7022 — Activitati de consultanta pentru afaceri si management La CAPITOLUL III .CAPITALUL SOCIAL —PARTILE SOCIALE - articolul 6 se modifică şi va avea următorul continut: „Art.6 — Capitalul social 6.1. Capitalul social total al Societatii este de 5.691.471 Iei, format din aport in natura in valoare de 5.685.780 Iei contribuit de catre asociatul S.C. „Urbis- Serv” S.R.L. Buzau, si aport in numerar în valoare de 5.691 Iei contribuit de asociatul S.C. „Trans Bus” S.A. 6.2. AportuI în natura, contribuit de către S.C. „Urbis-Serv” S. Ș., are o valoare totală de 5.685.780 lei si va consta, în conformitate cu Raportul de Evaluare întocmit de evaluator autorizat-membru ANEVAR, PETRE ION și ” Raportul de evaluare întocmit de evaluator autorizat membru ANEVAR ROTARU MIOARA, în urmatoarele bunuri mobile: 1.statie ECO 1250, in valoare de 3.800.000 Iei; 2.tanc bitum pentru statia ECO, in valoare de 435.000 lei; 3.compresor trifazic 11 barri, in valoare de 1.800 Iei; 4.reguIator gaz, in valoare de 27.000 Iei; 5.statie preparat mixturi asfaltice IMA 10, in valoare de 71.300 lei; 6.statie betoane, in valoare de 53.500 lei. 7.clădire administrativă birouri în valoare de 160.600 lei 8.platformă cântar în valoare de 81.250 lei 9.platformă rezervor bitum în valoare de 29.340 lei 10.fundație stație de asfalt ECO 1250 în valoare de 493.580 lei 11.împrejmuire stație de asfalt în valoare de 50.900 Iei 12.utilaje și intalații în valoare de 481.470 lei 6.3.Capitalul social este impartit in 439.299 de parti sociale, fiecare cu o valoare nominala de 12,9558 Iei. 6.4. Majorarea sau reducerea capitalului social Capitalul social poate fi majorat sau redus in baza hotararii Adunarii Generale a Asociatilor cu respectarea dispozitiilor prevazute de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale 6.5. Partile sociale 6.5.1.Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. 6.5.2.Partile sociale nu pot fi transmise liber, decat intre asociati. 6.5.3.Societatea va tine evidenta partilor sociale intr-un registru numerotat, sigilat si confirmat ce se pastreaza la sediul societatii 6.5.4.Transmiterea partilor sociale catre terti este supusa Hotararii Adunarii Generale a Asociatilor, luata cu votul favorabil al asociatilor carre reprezinta 100% din capitalul societatii 6.5.5.Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii ale asociatilor. 6.5.6.Un creditor al asociatului poate formula pretentii numai asupra partii in beneficiul societatii care i se va repartiza sau asupra cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii. La CAPITOLUL IV „CONDUCEREA SOCIETATII” articolul 7 se modifica si va avea urmatorul continut: „Art.7 — Adunarea Generala a Asociatilor 7.1. Adunarea Generala a Asociatilor se convoaca ori de cate ori este necesar de catre preşedintele Consiliului de Administratie sau de ca/re persoana imputernicita in acest scop de acesta, precum si de ca/re oricare dintre asociati care detin impreuna ’X• din capitaltil social al societatii. 7.2.Adunarea Generala a Asociatilor are loc obligatoriu dupa încheierea exercitiului financiar pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul anterior, în baza raportului de activitate al administratorilor, precum şi pentru aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pentru anul in curs. 7.3.Pentru valabila adoptare a unei hotarari, avand orice obiect, cu exceptia modificarii actului constitutiv al societatii, Adunarea Generala a Asociatilor decide cu majoritate absoluta (majoritate dubla). Modificarea actului constitutiv se face cu unanimitatea voturilor tuturor asociatilor. 7.4. Atributii: 7.4.1.Aproba strategia de dezvoltare a societatii, pe termen lung, mediu si scurt, la propunerea Consiliului de administratie, exercitand o influenta determinanta asupra obiectivelor strategice, dupa cum urmeaza. a)Numeste, revoca si suspenda membrii Consiliului de administratie cu respectarea dispozitiilor Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, b)In caz de vacanta a unui sau a mai multor posturi de administratori, poate numi administratori provizorii, in coiiditiile prevazute de legislatia in vigoare; c)lntocmeste si aproba scrisoarea de asteptati prin care stabilesle performantele asteptate de la organele de administrare si conducere ale societatii, d)Aproba indicatorii de performanta financiari si nefinanciari pentru Consiliul de administratie — ii monitorizeaza si ii evalueaza pentru a asigura respectarea principiilor de eficienta economica si profilabilitate in functionarea societatii,’ e)Aproba planul de administrare intocmit de catre Consiliul de administratie in baza scrisOrii de asteptati, precum si revizuirea acestuia, Stabileste nivelul remuneratiei si orice alte sume si avantaje cuvenite administratorilor, 1.1.1. Exercita toate drepturile si obligatiile corespunzatoare participatiilor detinute la societatea comerciala; 7.4.3.Aprobă, la propunerea Consiliului de administratie, structura organizatorica si functionala, statul de functii, precum si reorganizarea societatii comerciale, 7.4.4.Aprobă la propunerea Consiliului de administratie bugetul de venituri si cheltuieli, rectificarea lui, precum si programul de investitii al societatii, 7.4.5.Examinează, aprobă sau modifică situatiile financiare anuale, dupa analizarea raportului Consiliului de administratie şi a raportului de audit cu privire la situaţiile financiare şi dă descarcare administratorilor de gestiunea acestora,” 7.4.6.Aprobă repartizarea profitului potrivit prevederilor legale. 7.4.7.Se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către aceştia; 7.4.8.Aprobă fondurile de rezervă ale societatii comerciale, 7.4.9.Hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare, stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale, precum şi gajarea şi nivelul garanţiilor,”mutarea sediului societatii, modificarea sau completarea obieclului de activitate, infiintarea sau desfiintarea de filiale, majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numarului si a valorii nominale a partilor sociale, prelungirea duratei societatii, fuziunea cu alte societati, divizarea societatii, dizolvarea anticipata a societatii, modificarea actului constitutiv, participarea la constituirea de noi persoane juridice, asocierea cu alte persoane juridice sau fîzice, 7.4.10. Hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii, 7.4.11. Hotărăşte cu privire la: schimbarea formei juridice a societăţii , mutarea sediului societăţii , modificarea sau completarea obiectului de activitate , înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale , majorarea 7.4.12. Îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de legislaţia societăţilor comerciale în sarcina sa;” CAPITOLUL V — „ADMINISTRAREA SOCIETATII” se modifica si devine:„CAPITOLUL V CONSILIUL DE ADMINISTRATIE. DIRECTORUL EXECUTIV” Articolul 8 se modifică şi va avea urmatorul conţinut: Art.8.1. — Consiliul de Administratie 8.1.1.Societatea este administrata de catre un Consiliu de administratie, compus dintr-un numar de 5 administratori neasociaţi, aleşi şi mandataţi in acest sens de către Adunarea Generală a Asociatilor. 8.1.2.Componența Consiliului de Administrație este: -Toader Dumitru - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 05.10.1951, cu domiciliul în Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , având CNP . -Lazăr Maria - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 27.03.1962, domiciliată în Buzău, Str. posesor al CI seria XZ numărul , eliberat de SPCLEP Buzău, CNP . -Preda Daniel - membru cu mandat valabil 4 ani, născut la data de 11.03.1958, domiciliat în Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , eliberat de SPCLEP Buzău, CNP . -Nica Mădălina Alexandra- membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 06.08.1992, domiciliată în Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , eliberat de SPCLEP Buzău, CNP -Pascu Carmen- Elena - membru cu mandat valabil 4 ani, născută la data de 02.12.1967, domiciliată în Buzău, , posesor al CI seria XZ numărul , eliberat de SPCLEP Buzău, CNP . 8.1.3.Consiliul de administratie este condus de un presedinte care nu poate fi si director al societatii. Presedintele este ales de catre Consiliul de administratie din randul membrilor acestuia. Revocarea din functia de Presedinte al Consiliului de administratie este tot atributul Consiliului de administratie, iar decizia cu privire la numirea sau revocarea acestuia se ia cu votul majoritatii administratorilor neasociati. 8.1.4.La nivelul Consiliului de administratie se constituie obligatoriu Comitetul de audit şi Comitetul de nominalizare şi remunerare. Comitetele de audit şi cel de nominalizare si remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi.Cel putin un membru al Comitetului de audit trebuie sa detina experienta in aplicarea principiîlor contabile sau in audit financiar. 8.1.5.In caz de vacanta a unui loc in Consiliul de administratie, Adunarea generala a Asociatilor numeste un nou administrator pentru completarea locului vacant, pentru o durata egala cu perioada ramasa pana la expirarea mandatului predecesorului sau, exceptie facand administratorii provizorii; 8.1.6.Consiliul de administratie se intruneste cel putin o data pe luna si ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui din initiativa sa ori la solicitarea directorului executiv sau la cererea motivata a cel putin doi dintre administratori. lntrunirea Consiliului de administratie se face la sediul societatii. 8.1.7.Sedintele Consiliului de administratie sunt prezidate de catre presedinte. In cazul in care acesta se afla in imposibilitatea temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective, Consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte. 8.1.8.Pentru validitatea deciziilor este necesara prezenta directa a cel putin trei din numarul membrilor Consiliu [...]