HCL 147/2019 Pitești adoptată

JUDEȚUL ARGEȘ MUNICIPIUL PITEȘTI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea unui Pre-acord de finanţare cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare Consiliu! Local al Municipiului Piteşti, întrunit în şedinţă ordinară; Având în vedere: - Expunerea de motive a Primarului Municipiului Piteşti; - Raportul nr. 17346/05.04.2019 a! Direcţiei Servicii Publice şi Achiziţii: - Avizele comisiilor de specialitate ale consiliului local cuprinse în rapoartele nr.19893/2019, nr.19895/2019, nr. 19897/2019, nr. 19898/2019, nr. 19899/2019; - Adresa S.C. Apă Canal 2000 S.A. Piteşti, nr.2493/01.04.2019, înregistrată la Primăria Municipiului Piteşti sub nr. 16452/01.04.2019; - Decizia Consiliului de Administraţie al S.C. Apă Canal 2000 SA Piteşti, nr. 25/27.03.2019, cu privire la avizarea Pre-acordului de finanţare cu BERD pentru cofinanțarea Proiectului POIM 2014-2020; Având în vedere dispoziţiile art.36 alin (2) lit, "d” şi ale alin. (6) lit.”a” pct. 14 din Legea nr. 215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr.51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Contractului de Delegare a Gestiunii Serviciilor Publice de Alimentare cu Apă şi de Canalizare nr.1/26.03.2010, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul dispoziţiilor art.45 alin, (L) din Legea administraţiei publice locale nr.215/2001, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE: Art.1 (1) Se aprobă Pre-acordul de finanţare cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare pentru cofinanţarea Proiectului POIM 2014-2020, potrivit anexei care face parte integrantă din prezenta hotărâre. (2) Finanţarea se acordă pentru implementarea Proiectului Regional de dezvoltare a infrastructurii de apă şi apă uzată în judeţul Argeş, care cuprinde investiţii în 12 localităţi, printre care și Municipiul Piteşti. Art.2 Se împuterniceşte domnul Bănică luliu-Radu, consilier municipal, să semneze, pentru şi în numele Municipiului Piteşti, Pre-acordul de finanțare menţionat la art. alin.(1), alături de conducerea S.C. Apă Canal 2000 S.A. Piteşti. Art.3. Primarul Municipiului Pitești și S.C. Apă Canal 2000 S.A. Pitești vor aduce la îndeplinire dispoziţiile prezentei hotărâri, care va [i comunicată acestora, precum și domnului consilier Bânică luliu-Radu, de către Secretarul Municipiului Piteşti. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ Auliu-Radu Bănică | | N Contrasemnează: SEC AR Andrei-Cătălin Călucăru Piteşti Nr. 147 din 24.04.2019 PRE-ACORD DE FINANȚARE Re: ROMÂNIA / SWIFT ARGEȘ Acest Pre-Acord de finanţare (“Pre-Acord”) s-a întocmit în data de „de către şi între: (1) S.C. APA CANAL 2000 S.A. Argeş (“Compania”), Argeş, România; (2) Municipiul Piteşti ("Municipiul"), cu sediul în Strada Victoriei, nr. 24, Pitești, România; şi (3) Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD” sau “Banca”), cu sediul în One Exchange Square, London EC2A 2IN, Marea Britanie. (denumite împreună în cele ce urmează “Părţi”) AVÂND ÎN VEDERE CĂ: A. Printr-un acord de împrumut încheiat între Companie şi BERD pe 24 Ianuarie 2014 (“Acordul de împrumut existent”), BERD a acordat Companiei un împrumut în valoare de !1,790,000 EUR (“Împrumutul existent”), în baza termenilor şi condiţiilor stabilite în Acordul de împrumut existent, pentru a co-finanţa un program regional de investiţii în cadrul Fondului de Coeziune al UE 2007-2013 (“Proiectul anterior”). B. Printr-un Acord de sprijin al proiectului incheia! între Municipiul Piteşti, Companie şi BERD pe 14 Februarie 2014, Municipiul Piteşti, în contextul implicării BERD în Acordul de împrumut existent, a acceptat să susțină Proiectul anterior și să respecte obligaţiile asumate prin Acordul de sprijin a! proiectului. C. Compania intenţionează să co-finanțeze investiţiile implementate în cadrul Programului Operaţional Infrastructură Mare al UE (“POIM”) în regiunea Argeşin cadrul etapei de programare 2014-2020 și, eventual, să finanţeze alte investiţii în infrastructură (“Proiectul”), D. BERD ia în considerare participarea în cadrul Proiectului prin furnizarea unui împrumut pe termen lung Companiei, în valoare de până la 23,000,000 EUR, preferabil sub forma unui nou împrumut (“Noul împrumut”), prin încheierea unui nou Acord de împrumut (“Noul acord de împrumut”), E. Compania pregăteşte aplicarea pentru un proiect de 185 milioane EUR din Fondul de Coeziune al UE cu o contribuţie din fondurile proprii ale companiei estimată la maxim 23 milioane EUR. F. Părţile îşi doresc să stabilească in acest Pre-Acord bazele colabori i finanţării propuse pentru Proiect. pregătirii PRIN URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ: LE Banca îşi confirmă interesul în vederea participării la Proiect (sub rezerva Secţiunii 7 de mai jos) prin acordarea unui Nou împrumut Companiei. Termenii şi condiţiile oricărei finanţări ce va fi furnizată de către Bancă vor fi negociate după evaluarea Proiectului. Totuși, se anticipează următorii termeni orientativi ai Împrumutului: (a) Moneda: EUR; (b) Perioada de disponibilitate: până la 30 iunie 2023. ) (c) Maturitate: până la 15 ani, cu o perioadă de graţie de 4 ani. Datele semi-anuale de rambursare a împrumutului vor fi aliniate Acordului de împrumut existent, până la incheierea acestuia. (d) Rata dobânzii: în intervalul 1,75% - 2,25% pe an peste EURIBOR la şase luni, cu posibilitatea introducerii unui mecanism de diminuare a ratei dobânzii de 0.25% în funcţie de respectarea indicatorilor financiari. Marja finală va depinde de evaluarea riscului general asociat proiectului și condiţiile de piaţă existente la momentul semnării. (e) Comision de acordare: în intervalul 0,50% - 1,00% din valoarea Noului Împrumut. (f) Comision de angajament: (1) 0% pe an din valoarea neangajată din Noul imprumut pentru o perioadă de 90 de zile după semnarea Noului acord de împrumut, (2) 0,15% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru următoarele 12 luni şi (3) 0,50% pe an din valoarea neangajată din Noul împrumut pentru restul perioadei. (8) Comision de rambursare anticipată: un comision egal cu 3,00% din suma plătită în avans ) dacă plata în avans se efectuează în primii 5 ani de la data semnării Noului acord de împrumut, un comision egal cu 2,00% din suma platită în avans dacă plata în avans se efectueză între al S-lea şi al 6-lea an de la semnarea Noului acord de imprumut; şi un comision egal cu 1,00% din suma platită în avans dacă plata in avans se face după cel de-al 6-lea an de la semnarea Noului acord de imprumut. (h) Suma minimă de rambursare anticipată: 0,5 milioane EUR. Număr maxim de rambursări anticipate: 10. (î) Contul de Rezervă pentru Serviciului Datoriei va fi creditat de Companie cu o sumă ce va reprezenta serviciul datoriei pe şase luni conform Acordului de imprumut existent şi a Noului acord de imprumut; (|) Acordurile aferente finanţării: Noul acord de imprumut, Acord revizuit de sprijin al proiectului şi Acord revizuit privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei. ÎN > (k) Acordurile aferente proiectului: Acord de finanţare UE, acorduri de În A investiţii, 4) Contract de delegare a gestiunii între Companie şi Asociaţia de Dezvoltare Intercomunitară Argeş. Achiziţiile: achiziţiile efectuate în cadrul proiectului ce va fi co-finanțat din Fondul de Coeziune UE vor fi realizate în conformitate cu legislaţia naţională în domeniul achiziţiilor şi cu prevederile acordurilor de finanţare dintre Comisia Europeană şi statul beneficiar, Alte contracte potenţiale vor fi realizate în conformitate cu Politicile şi Regulile de Achiziţie ale Băncii. Banca confirmă dorinţa de a colabora cu alte Părţi pentru a pregăti finanţarea solicitată, inclusiv prin mobilizarea angajaţilor şi consultanţilor externi, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de către conducerea Băncii. Noul împrumut va fi acordat în cadrul programului Sustainable Water Infrastructure Facility to Support Transilion (“SWIFT”) dezvoltat de Bancă pentru susţinerea regionalizării operatorilor odată cu iimplementarea POIM în România. Programul SWIFT a fost aprobat de Consiliul Directorilor al Băncii în 2018. Ca parte a programului SWIFT, Banca va mobiliza fonduri nerambursabile pentru asistenţă tehnică (“Fonduri CT”), sub rezerva aprobării acestora de către managementul Băncii, pentru atingerea următoarelor scopuri de-a lungul etapelor de pregătire şi implementare a proiectului: (a) Înainte de semnarea împrumutului: (i) revizuirea investiţiilor propuse, din punct de vedere al aspectelor tehnice şi al procedurilor de achiziţie, pentru a completa evaluarea UE; (ii) analiza aspectelor sociale şi de mediu pentru a asigura respectarea, de către Companie, a politicii Băncii în acest domeniu; (iii) analiza aspectelor operaţionale şi financiare pentru revizuirea operaţiunilor Companiei şi actualizarea proiecţiilor financiare astfel incât să reflecte noile investiţii; (iv) evaluare legală și instituţională privind regionalizarea. ! (b) După semnarea împrumutului: sprijin pentru pregatirea unui plan de management al activelor, inclusiv cadrul operaţional şi de reglementare pentru companie; evaluarea opţiunilor existente pentru eficientizarea costurilor; susţinerea implicării sectorului privat. Părţile intenţionează structurarea Proiectului astfel încât să permită co-finanţarea atât de către Bancă, cât și din fondurile de coeziune UE. De asemenea, Banca confirmă dorinţa de a colabora cu Ministerul Dezvoltării Regionale, Administraţiei Publice şi Fondurilor Europene, Ministerul Finanţelor Publice și orice altă instituţie relevantă din România pe perioada de aprobare a proiectului, atât timp cât Proiectul va fi sprijinit de conducerea Băncii. Compania va avea obligaţia de a rambursa Băncii anumite cheltuieli (“Cheltuielile”). Aceste cheltuieli vor include costurile plătite pentru contractarea unui consilier juridic extern angajat de Bancă în vederea pregătirii finanţării acordate de Bancă şi a pregătirii, negocierii şi revizuirii documentaţiei de finanţare şi a altor documente conexe, în valoare de maxim 6. 10, (a) lb) (c) 50.000 EUR. Cheltuielile trebuie să fie rambursate în maxim 30 de zile. du ce Banca furnizează Companiei documentele care dovedesc realizarea acestorcheltuieli: Contribuţia Companiei la pregătirea Proiectului va include următoarele: Compania şi acţionarii săi vor plăti pentru propriile costuri interne în legătură cu pregătirea şi evaluarea Proiectului şi cu aplicaţia pentru Fondurile de Coeziune; Municipiul şi Compania vor coopera cu Banca în scopul aprobării Noului imprumut și amendarea Acordului de Sprijin Municipal, Acordului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei şi a Contractului de Delegare, într-o manieră satisfăcătoare Băncii. Compania va oferi gratuit oricăror consultanţi aleşi de către Bancă să asiste în chestiuni legate de Proiect sau de operaţiunile Companiei toate facilităţile şi sprijinul necesar pentru a-și îndeplini atribuţiile, și va pune la dispoziţia lor documentele, materialele şi informaţiile relevante pentru îndeplinirea sarcinilor. Preambulul şi Secţiunile 1, 2, 3 şi 4 ale acestui Pre-Acord reflectă doar aşteptările și accepţiunile prezente ale Părţilor în legătură cu Proiectul şi nu impun sau constituie o obligaţie legală ca Părţile să acorde sau să accepte finanţarea, după caz. Orice finanţare va fi convenită între Părţi, separat şi în mod specific. Concret, finanțarea va fi condiţionată de concluziile evaluării Proiectului şi va face subiectul negocierii unui plan general de finanţare şi a unor aranjamente de Proiect satisfăcătoare pentru Bancă, al aprobării de către conducerea Băncii şi de câtre Consiliul Director, al negocierii şi efectuării documentaţiei de finanţare corespunzătoare şi al îndeplinirii condiţiilor precedente aplicabile. Dacă nu se prevede alfel în această Secţiune 7, prezentul Pre-Acord prevede obligaţii din punct de vedere legal ale Părţilor care vor intra în vigoare imediat după semnarea prezentului Pre-Acord. Orice modificare sau renunțare din partea Băncii cu privire la orice termeni sau obligaţii, şi orice consimțământ acordat de Bancă cu privire la acest Pre-Acord (inclusiv prevederile prepaa) Secţiuni 8), se va face în scris şi va fi semnată de către Bancă, iar În cazul unei modificări, și de către Companie şi Municipiu. Orice notificare, aplicaţie sau altă comunicare ce urmează a fi transmisă conform prezentului Pre-Acord oricărei Părţi va fi făcută în scris. Cu excepţia unor prevederi contrare în prezentul Pre-Acord, orice notificare, aplicaţie sau altă comunicare se va considera efectuată valabil atunci când este transmisă părţii căreia îi este adresată, atunci când este primită direct, prin poşta aeriană sau prin fax sau prin e-mail, la adresa părţii menţionate sub semnătura acesteia din prezentul Pre-Acord sau la orice adresă specificată de partea respectivă. Acest Pre-Acord se va supune legilor Angliei. Noul acord de împrumut care urmează să fie încheiat între Bancă și Companie se va supune legilor Angliei. De la data semnării acestui Pre-Acord de finanţare şi până la data semnării Noului acord de împrumut, Compania nu se va angaja în nicio negociere cu nicio bancă sau instituţie financiară în scopul atragerii de finanţari de pe piaţa finită internaţională: pod excepția = liniilor de credit), fără acordul scris prealabil al Băncii. a |2. Orice dispută, controversă sau pretenţie care are legătură cu acest Pre-Acord, sau încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau cu privire la implicarea Băncii în Proiect (dacă este cazul), va fi rezolvată prin arbitraj, în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL, aşa cum sunt în vigoare în prezent. Va exista un Arbitru iar autoritatea care va face numirea este Curtea Internaţională de Arbitraj din Londra. Desfăşurarea arbitrajului va avea loc la Londra, Anglia, iar pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi, conform Actul de Arbitraj din 1996 sau de a ataca altfel decizia arbitrală, sau pentru pre-stabilirea unei legi aplicabile de către instanţele din Anglia. În ciuda oricăror prevederi din regulile de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va lua şi nu va furniza nicio măsură provizorie sau o hotărâre de scutire impotriva Băncii, anterioară deliberării, iar Municipiul şi Compania sunt de acord să nu solicite nicio astfel de decizie. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai devreme, prezentul Pre-Acord, la alegerea Băncii, poate fi executat de către Bancă în orice instanţă care are jurisdicție. 13, Nicio prevedere din Pre-Acord nu va fi interpretată ca o renunțare, repudiere sau orice altă formă de modificare a imunităţilor, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convențiilor internaţionale sau oricaror legi aplicabile. 14. Municipiul şi Compania declară şi garantează că prezentul Pre-Acord este un act comercial şi nu un act public sau guvernamental, iar Compania și Municipiul nu au dreptul să solicite imunitate în cazul unor proceduri legale legate de acesta sau orice alte bunuri care le aparţin, sub motivul suveranităţii sau altor motive în baza oricărei legi sau jurisdicție, atunci când o acţiune poate fi adusă în spijinul respectării oricărei obligaţii care rezultă sau are legatură cu acest Pre-Acord, |5. Uneori banca este destinatarul anumitor comunicări, inclusiv plângeri din partea societăţii civile referitoare la aspecte de siguranță, aspecte sociale, de mediu sau alte aspecte ale proiectului atât inainte de aprobarea Consiliului Director cât şi în timpul implementării proiectului. Banca va face cunoscute aceste comunicări și răspunsul său Municipiului şi Companiei şi altor cofinanțatori potenţiali sau existenți, atâta timp cât informaţiile nu sunt acoperite de un contract de confidenţialitate, pentru a asigura coerenţa în abordare şi mesajele destinate publicului, Banca încurajează Municipiul şi Compania cât şi pe ceilalți cofinanţatori să facă cunoscute Băncii comunicările externe, inclusiv plângerile și răspunsul la acestea. 16. Acest Pre-Acord este redactat în 8 (opt) exemplare, 4 (patru) în limba engleză şi 4 (patru) în limba română, fiecare urmând să fie considerat original, dar toate vor constitui unul şi același Pre-Acord. Varianta în limba engleză va prevala şi guverna relaţiile dintre părţi. ÎN SUSȚINEREA CELOR PREVĂZUTE ÎN ACEST PRE-ACORD, părţile, acţionând prin intermediul reprezentanţilor lor autorizaţi, au dispus semnarea prezentului Pre-Acord, în numele lor, la data menţionată pe prima pagină. Pentru şi în numele S.C. APA CANAL 2000 S.A. PITEȘTI Nume: Titlu: Pentru și în numele MUNICIPIULUI PITEŞTI Nume: Titlu: Pentru şi în numele BĂNCII EUROPENE PENTRU RECONSTRUCŢIE ȘI DEZVOLTARE Nume: Titlu: Director, Infrastructură Municipală și de Mediu |. PRE-FINANCING AGREEMENT NEA , Re: ROMANIA / SWIFT ARGES This Pre-financing Agreement (the “Agreement”) is made on „by and between: (1) S.C. APA CANAL 2000 S.A. Pitesti (“Company”), Arges, Romania; (2) The City of Pitesti (the “City”), having its office at 24, Victoriei Street, Pitesti, Romania and (3) European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”), having its headquarters at One Exchange Square, London EC2A 2IN, United Kingdom. (Collectively, the “Parties”). WHEREAS: A. By a loan agreement between the Bank and the Company dated 24 January 2014 (the “Existing Loan Agreement”), the Bank agreed to provide to the Company a loan in the principal amount of up to EUR 11,790,000 (the *Existing Loan”), on the terms and conditions set forth in the Existing, Loan Agreement, to co-finance a regional investment programme under the EU 2007- 2013 Cohesion Funds programme (the “Previous Project”). B. By a Project Support Deed between the City of Pitesti, the Company, and the Bank dated 14 February 2014, the City of Pitesti, in consideration of the Bank entering into the Existing Loan Agreement, have agreed to provide support to the Previous Project and to undertake the obligations set forth in the Project Support Deed. e, The Company is now seeking to co-finance the European Union Large Operating Infrastructure Programme (“LIOP”) to be implemented în the region of Arges under the EU 2014- 2020 Cohesion Funds programme, and potentially to finance some other related investments (the “Project”), D. The Bank is considering, participation in the Project through the provision of long-term financing to the Company in the amount of up to EUR 23,000,000, preferably under the form of a new loan (the “New Loan”) by way ofa new Loan Agreement (the “New Loan Agreement”). E. The Company is preparing the EUR 18S5 million Cohesion Fund application with the estimated own contribution of the Company of up to EUR 23 million. ] F, The Parties wish to set forth in this Agreement the basis on which they will work together in preparing the proposed financing for the Project. NOW, THEREFORE, THE PARTIES HAVE AGREED AS FOLLOWS; l. The Bank confirms its interest in considering participating in the Project (subject to Section 7 below) through the provision of the New Loan to the Company. The terms and conditions of any financing to be provided by the Bank will be negotiated after appraisal, However, the following indicative terms and conditions for the New Loan are anticipated; (a) Currency: EUR. (b) Availability period: up to 30 June 2023. (c) Maturity: up to 15 years with up to 4 years grace period. Semi-annual principal repayment dates to be aligned with the Existing Loan Agreement until its termination. (d) Interest rate: in the range of 1.75% to 2.25% p.a. above six-month EURIBOR, with a potential 0.25% interest rate step-down tied to compliance with financial covenants. The final margin wil! depend on the Bank's assessment of the overall project risk and market conditions at the time of signing. (e) Front-end commission: in th [...]