HCL 114/2014 Pașcani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL IAŞI MUNICIPIUL PAŞCANI CONSILIUL LOCAL HOTARAREA NR. 114 Din data de : 31.07.2014 privind modificarea si completarea Actului Constitutiv al S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. aprobat prin Hotararea Consiliului Local al Municipiului Pascani nr. 77/2011 privind reorganizarea serviciului de salubritate din cadrul R.A.G.C.L. Pascani in S.C. CLP Eco- Salubritate S.A.. avand ca unic actionar Municipiul Pascani, cu modificarile si completarile ulterioare Consiliul Local al Municipiului Pascani, Judetul lasi; Avand in vedere adresa nr. 3450/12.06.2014, transmisa de S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. Pascani, inregistrata la Consiliul Local al municipiului Pascani sub nr. 620/12.06,2014; Avand in vedere Expunerea de motive intocmita de Primarul Municipiului Pascani, in calitate de initiator al proiectului de hotarare, inregistrata sub nr, 13419/23.07.2014; Avand in vedere Raportul comun intocmit de Directia Economica, Compartimentul Juridic si Contencios si Unitatea de Monitorizare a Serviciilor Publice din cadrul aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Pascani, inregistrat sub nr. 13420/23.07.2014; Având în vedere următoarele avize ale comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al municipiului Paşcani: -Avizul Comisiei de prognoze economico-sociale, buget, finanțe, industrie, agricultură, silvicultură, prestări servicii, comerț şi IMM-uri, programe europene, atragere de fonduri structurale şi relații externe, întegistrat sub nr. 784/29.07.2014; -Avizul Comisiei. juridică, ordine publică, drepturile omului şi libertăţi cetăţeneşti, înregistrat sub nr. 815/30.07.2014; Avand in vedere dispozitiile Legii nr. 215/2001, privind administratia publica locala, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere dispozitiile Legii nr. 51/2006, privind serviciile comunitare de utilitati publice, republicata; Avand in vedere dispozitiile din Legii nr. 101/2006, a serviciului de salubrizare a localităților, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere dispozitiile Legii nr. 31/1990 - Legea societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, Avand vedere dispozitiile Legii nr. 26/1990, privind registrul comertului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in veder dispozitiile O.U.G. nr. 90/2008, privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale şi al situațiilor financiare anuale consolidate şi supravegherea în interes public a profesiei contabile, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere dispozitiile O.U.G. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare: Avand in vedere H.C.L. nr. 77/2011, privind reorganizarea serviciului de salubritate din cadrul R.A.G.C.L, Pascani in S.C. CLP Eco-Salubritate S.A., avand ca unic actionar Municipiul Pascani, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere dispozitiile Legii nr. 24/2000, privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; În temeiul dispozitiilor art. 45, alin. (1) din Legea nr. 215/2001, privind administraţia publică locală, republicată, cu modificarile si completarile ulterioare, HOTARASTE: Art.. Se aproba modificarea si completarea Art. 17: Controlul Financiar al Activitatii Societatii din Anexa nr. 1 - Act Constitutiv al S.C. CLP Eco-Salubritate S.A., la Hotararea Consiliului Local al Municipiului Pascani nr. 77/2011 privind reorganizarea serviciului de salubritate din cadrul R.A.G.C.L. Pascani in S.C, CLP Eco-Salubritate S.A., avand ca unic actionar Municipiul Pascani, cu modificarile si completarile ulterioare, conform anexei nr. 1, parte integranta din prezenta hotarare, care va avea urmatorul cuprins: „Art. 17: Controlul Financiar al Activitatii Societatii 17.1, Situaţiile financiare ale Societăţii vor îi auditate de auditori statutari. 17.2. Auditorii statutarii îşi vor desfăşura activitatea potrivit prevederilor legale in vigoare. 17.3. Auditorii statutari au obligaţia să informeze Consiliul de Administraţie şi actionarul unic, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societăţii.” Art.]l. Se imputerniceste domnul Cojocaru lonut Lucian, consilier juridic in cadrul aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Pascani in vederea autentificarii Actului Constitutiv ai S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. Pascani, cheltuielile necesare pentru aceasta operatiune asigurandu-se din bugetul S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. Pascani. Art. Il. Se imputerniceste domnul Dumea Eronim Eduard, director general al S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. Pascani, sa reprezinte si sa semneze in mod valabil documentele necesare in vederea operarii la Oficiul National al Registrului Comertului de pe langa Tribunalul lasi a modificarilor Actului Constitutiv aprobate prin prezenta hotarare. Art.IV., Celelalte articole ale H.C.L nr. 77/2011 privind reorganizarea serviciului de salubritate din cadrul R.A.G.C.L. Pascani in S.C. CLP Eco-Salubritate S.A., avand ca unic actionar Municipiul Pascani, cu modificarile si completarile ulterioare, si ale anexei nr. 1 - Act Constitutiv S.C. CLP Eco-Salubritate S.A., cu modificarile si completarile ulterioare, raman in vigoare. Art.V, Serviciul Administraţie Publică va comunica prezenta hotărâre: - Instituţiei Prefectului județului laşi - Primarului municipiului Paşcani - Directiei Economice - Compartimentului Juridic si Contencios; - Unitati de Monitorizare a Serviciilor Publice - S.C. CLP Eco-Salubritate S.A. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ , Contrasemnează pentru legalitate Consilier local SECRETARUL MUNICIPIULUI, BĂLAU VASILE. —— Cons. Jr. MIRCEA ZUZAN ANEXA NE. | le HAL m. (NAN alu ACI CONSIITUTIV S.C. CLP ECO-SALUBRITATE S.A. PASCANI__ RO a Pa PNG Acţionar unic: SA . MUNICIPIUL PASCANI, persoană juridică de naționalitate româki di în/ Paşcani, str. Stefan cel Mare, nr. 16, CIF: 4541360, jud. Iasi, reprezentat de dl. Ing. 13 Dc nt ățean român, născut la data de 27.01.1954, în municipiul Pascani, jud. lasi, donsiejtȘIEȚii toscan, str. Constantin Brancoveanu, nr. 5, jud. lasi, posesor al CI, seria NS. nr. 552094, elibâiăt'de Municipiul Pascani, la data de 05.07.2005, CNP [CNP], avand calitatea de Primar al Municipiului Pascani; Avand in vedere Hotararea Consiliului Local Pascani, nr. 77/29.07.2011, privind infiintarea S.C. CLP ECO-SALUBRITATE S.A. avand ca unic actionar Municipiul Pascani, cu modificarile si completarile ulterioare; Avand in vedere prevederile Legii nr. 215/2001, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, cele ale Legii nr.15/1990, cu modificarile si completarile ulterioare, cele ale Legii nr. 101/2006, cu modificarile si completarile ulterioare precum si cele ale Legii nr. 31/1990, republicată cu modificările şi completările ulterioare; In baza acestui ACT CONSTITUTŢIV, redactat sub forma unui incris unic, a hotarat sa constituie o societate comerciala pe actiuni, avand ca unic actionar municipiul Pascani, în urmatoarele conditii: ART, 1. FORMA JURIDICĂ 1.1. Societatea este persoana juridică română cu capital integral subscris si varsat de catre unicul acționar, persoana juridica de drept public, constituită sub forma juridică a unei societati comerciale pe acțiuni. 1.2. Societatea își va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. 1.3. Societatea va avea personalitatatea juridica specifica societatilor comerciale pe actiuni din ziua înmatriculării ei la Oficiul Registrului Comerţului de pe langa Tribunalul Iasi. ART. 2. DENUMIREA SOCIETĂȚII 2.1. Denumirea societății comerciale este S.C. CLP ECO-SALUBRITATE S.A. 2.2. Denumirea a fost rezervată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Iasi cu numărul 20934 din data de 03.05.2011. 2.3. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate trebuie menționate; denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului și codul de înregistrare fiscala. ART. 3. SEDIUL SOCIAL AL SOCIETATII 3.1. Sediul social al Societăţii este în România, municipiul Pascani, str. Morilor, nr. 14, jud. lasi, cod postal 705200. 3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Acţionarului Unic. 3.3, Punctele de lucru ale Societatii sunt urmatoarele: - Centrul de incasare nr. ], situat in Municipiul Pascani, Str.Stefan cel Mare, Bl. DI, Parter. - Centrul de incasare nr. 2, situat in Municipiul Pascani, Str.Izvoarelor, Nr.13, BL.D13, Parter. - Cabinet medical veterinar situat in Municipiul Pascani, Str.Cuza Voda, Bl.D2. 3,4. Societatea poate constitui sucursale, filiale, agenţii, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, printr-o hotărâre a Acţionarului şi cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv ART. 4. DURATA SOCIETĂȚII 4.1. Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmairiculării sale la Oficiul Registrului Comerţului de pe langa Tribunalul Iasi. ART. 5. EMBLEMA SOCIETATII 5,1. Emblema societatii, ca semn distinctiv care are rolul de a servi La distingerea societatii fata de alte societati avand obiect identic sau asemanator, si va fi inregistrata ca marca de servicii la O.S.L.M., potrivit legii. Rezervarea emblemei se ve face la o data ulterioara. Da ART. 6. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII 6.1. Obiect de activitate principal: Cod CAEN: 3811 — Colectarea deseurilor nepericuloase; 6,2. Obiecte de activitate secundare: Cod CAEN 3812 — Colectarea deseurilor periculoase; Ă c o ma ra ISAAN Cod CAEN 3821 — Tratarea si eliminarea deseurilor nepericuloase; ?w Fi , a £ ă Cod CAEN 3822 - Tratarea si eliminarea deseurilor periculoase; Cod CAEN 3831 — Demontarea (dezamsamblarea) masinilor scoase din uz pentru recuperarea materialelor; Cod CAEN 3832 — Recuperarea materialelor reciclabile sortate; Cod CAEN 7500 — Activitati veterinare (ecarisaj); Cod CAEN 8129 — Alte activitati de curatenie (maturat strazi, indepartarea zapezii si a ghetii, dezinsectie, deratizare); Cod CAEN 4677 — comert cu ridica al deseurilor si resturilor metalice si nemetalice si al materialelor pentru reciclare, inclusiv colectarea, sortarea, separarea; 6.3. Societatea mai desfasoara si alte activitati potrivit dispozitiilor Legii nr.101/2006 privind serviciul de salubrizare a localitatilor, cu modificarile si completarile ulterioare, ART. 7. CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETATII 7,1, Capitalul social total al Societăţii este de 623.000 lei, aport integral subscris şi vărsat, constând in aportul in numerar, respectiv 340,000 lei, si aportul in natura, respectiv 283.000 lei, al actionarului unic. Capitalul social este divizat în acțiuni nominative şi dematerializate cu o valoare nominală de 100 Lei fiecare 7.2. Actionarul societatii isi va exercita toate drepturile si isi va asuma toate obligatiile ce decurg din calitatea lui de detinator de actiuni, in conditiile legii, 7.3. Dovada calității de Acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor, La cererea acționarului, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate de către Președintele Consiliului de Administraţie. In cazul pierderii, distrugerii ori disparitiei din diverse cauze a unui certificat de actionar, actionarul are dreptul sa ceara eliberarea unui alt certificat, dupa ce în prealabil se va efectua in registrul actionarilor mentiunea ca certificatul anterior este declarat nul, ca urmare a producerii faptului reclamat. 7.4. Societatea nu poate avea decât capital integral de stat. 7.5. Daca acţionarul deţine terenuri ce fac parte din domeniul lor public sau privat şi pe care sunt amplasate obiective ale Societăţii (fie obiective din patrimoniul privat al acesteia, fie obiective de domeniu public aflate în folosința Societăţii) garantează pe toată durata de existență a Societăţii folosinţa gratuită a acestor terenuri în vederea desfășurării obiectului de activitate al Societăţii, ART. 8. ACȚIUNILE 8.1. Acţiunile Societăţii sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii. 8.3. Patrimoniul societații nu poate fi grevat de datoriile actionarului. Un creditor al actionarului nu poate formula pretentii asupra partii din profitul societatii, ce i se va repartiza acestuia sau cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii 8.5. Prin prezentul Act Constitutiv, Acţionarul are următoarele drepturi: a) să numească membrii Consiliului de Administraţie; b) să propuna revocarea membrilor Consiliului de Administraţie; c) să propuna introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii; d) să acorde avizul conform asupra Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Societăţii, înainte de aprobarea acestuia de către Consiliul de Administraţie; e) să acorde avizul asupra programului de activitate și strategiei propuse de Consiliul de Administraţie; Î) să acorde avizul asupra propunerii de înființare de filiale în condițiile art. 3 din prezentul Act Constitutiv; 8) să acorde avizul asupra constituirii altor fonduri decât fondul de rezervă prevăzut de lege și celor prevăzute în Contractul de Concesiune, asupra destinaţiei şi cuantumuluj dgesţong. ; > Bai Fu agai a Si mmea d h) să fie informat despre activitatea Societăţii. 7 TIP, 8.5. Societatea nu poate emite obligaţiuni. / sf pi ART. 9. DREPTUL ACŢIONARULUI DE A FI INFORMAT A UV ADE: / 9.1. Acţionarul are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele atita şi a [iinistrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a fer fi IaSfe, acestea, la contractele încheiate de Societate cu terțe persoane, registre, rapoartele administratăiilăr şi auditorilor, autorizații şi permise eliberate de autoritățile competente), 9.2. Acest drept va fi exercitat prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai sus menţionate. ART.10. TRANSFERUL ACȚIUNILOR 10,1. Transferul acțiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislaţia privind transferul (vânzarea) acţiunilor societăţilor comerciale deţinute de autorităţile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public. 10.2, Orice transfer al acţiunilor Societăţii va fi aprobat de Acţionar. 10.3. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor este transmis prin declarația înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător și de Cumpărător sau de către Mandatarii lor, ART. 11. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL 11.1. Capitalul social al Societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral de stat, în baza hotărârii Acţionarului. 11.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee : . emisiunea de acțiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisie, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia . diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse in rezerve, fara a majora capitalul social; 11.3. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acțiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acțiunilor din emisiunea precedentă. 11.4. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acțiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii, 11.5. Preşedintele Consiliului de Administraţie va semna un Act Adiţional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social cu acţiunile subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Acţionar. 11,6. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislaţiei în vigoare, 11.7. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă de actionar, cu excepția cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune. ART. 12. REDUCEREA CAPITALULUI SOCIAL 12.1. Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii, 12.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, prin hotărârea Acţionarului, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege, 12.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Acţionarului privind reducerea capitalului social. 12,4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Societăţii, reprezintă mai puţin di oa Qumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarul se obligă să reîntregească , de în “Cru social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabyte AR 3 a îi ART, 13. ACTIONARUL UNIC. ATRIBUȚII e ( $ (I)Actionarul are următoarele atribuţii: DIN a) aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza ro il de Administraţie şi a raportului Auditorului Statutar, b) de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie; c) de a aproba R.O.F.-ul Consiliului de Administratie care va cuprinde ca prevederi minime obligatorii, reglementarile cuprinse in legislatia in materie precum si in prezentul act constitutiv, d) de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie; e) de a analiza și de a se pronunţa asupra gestiunii Consiliului de Administrație; f) de aproba termenii şi condițiile contractului încheiat cu Auditorul Statutar; 8) de a stabili si aproba bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi de a hotărt asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de Consiliul de Administraţie pentru exercițiul financiar următor; h) de a hotări cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor active ale Societăţii, în conformitate cu prevederile legale; i) de a hotărî introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii, dacă este cazul; ]) de a hotărî asupra oricăror altor probleme care țin de competenţa sa; k) de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administrație. 19) hotaraste schimbarea formei juridice a Societăţii m) hotaraste mutarea sediului Societăţii; n) hotaraste schimbarea obiectului de activitate al Societăţii; 0) hotaraste înființarea de filiale, cu respectarea condiţiilor prevăzute în art. 3 de mai sus; p) hotaraste înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, filiale, agenţii, reprezentanțe sau alte asemenea unităţi tără personalitate juridică; q) hotaraste majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni; r) hotaraste oricare altă modificare a Actului Constitutiv; s) autorizeaza Consiliul de Administraţie să închei [...]