HCL 731/2021 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1. C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie ((oradea.ro HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 30 septembrie 2021 (prima convocare) şi în data de 1 octombrie 2021 (a doua convocare) Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de inițiator, înregistrat sub nr. 404.642 din 24.09.2021 și Raportul de specialitate nr. 404.643 din 24.09.2021 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 30 septembrie 2021 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 1 octombrie 2021 (a doua convocare), ora 12.30, conform adresei societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. nr. 1.030 din 24.09.2021 (anexa nr. 2), Ţinând cont de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129 alin. (2) lit a), alin. (3) lit d), art. 139 alin. (1) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public S.A. în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. de a vota „pentru” în cazul punctelor introduse pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 30 septembrie 2021 (prima convocare), ora 15.30 și în data de 1 octombrie 2021 (a doua convocare), ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art. 2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 3. Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea Instituţia Prefectului judeţului Bihor Direcţia Economică Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. NTE DE ŞEDINŢĂ Oradea, 30 septembrie 2021 CONTRA Nr. 731 SECRET, Eugenia Borbei Hotărârea a fost adoptată cu 22 de voturi „pentru”, 4 voturi „abținere” LA îi 5 pa PRE a Pepi pe 3 Es piitue „» île E m în ja, E) Fu m e Mea ME Aa mei SĂ Pa IE Sp Nm dei me pi Mi x vam miti, i duca. pa pac d gat soimi NE Same a a, coama 11 SU m mai ATM Aa SI SPAL, Tia RE a e a a pipa MEL ami eta Bei Bt MSIE _momemt umil IER + ÎI i P = îi a WET tra Mei aa 7 _ 2 hu o pa eat pa ol im a mei Sp d. 2 = Mia a N UMAR cn n ia! i! IN E a SRR De i E o N N e a _ mi em i Me, ee Me UD ia e ml Ă i Poeti i ma bee, e ae Ema a Moaste d E mei i To Mi Eau + i i aa a - i ra . Me a a e aa Ph ui i Ra i Mi. PI DI a N NE N A DN E a îm ga ama re o mia m = manu o Mape o me 0 gi, m Saua GA E IEI îi- i Ei .r ii m ar zh manej Pa a = cc . i e unei ate tut Flare e -. -! 1 mn O et TR elen Pa e golire . în sp, îm pa PA Pda PR 4 up = - ms "Ji. pa - a ee E ma as Fa tauri, E i Buga - ia Pe _4, 1 lina btu pm [E E Ea i E SE ai îl mm o noi PRO De LE e Ia : DS pi dp ata = Ii poe 9 Pia ME mel Be pri ul muia e = PE ae si 1 ax == Li * . ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 A LO AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open opportunities CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) [AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, , PE ] România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. 15/28 14/2008, *""* Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 LE una 09 anual Capital social subscris şi vărsat de 18.519.139 Lei În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. ORADEA Spre ştiinţă: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnişoarei POP COMAN IOANA - supleant Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. - Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea, Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/2814/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 (Societatea), În conformitate cu prevederile art. 8 și ale art.9 (Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor) din Actul Constitutiv al Societăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011), Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 și Hotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea și Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A., Ținând cont de Decizia nr.118/23.09.2021 adoptată de către Consiliul de Administrație, Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGEA) pentru data de 30.09.2021 cu începere de la ora 15.30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 d E contact?adlo.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea T +4(0) 0359.889.389 RO84BTRL00501202P80178xx F +4(0)0259.408.863 410100 Oradea, Bihor. str. Primăriei, nr. 3, parter W www.adlo.ro ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 We open LO strada Primăriei_nr.3, parter, cod poștal 410209, Judeţul Bihor, România, conform art.113 din Legea nr.31/1990 privind societățile și dispoziţiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA Toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor Societăţii la data de 01.08.2021 (data de referinţă) pot participa la AGEA şi sunt îndreptăţiţi să voteze în cadrul AGEA. Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: I. 1) Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în sensul modificării următoarelor articole: Nr. Crt. Nr. Articolului care se modifică Forma actuală a Actului Constitutiv Propunere de modificare Art.9.1. 9.1. Adunările Generale ale Acţionarilor sunt convocate de către Consiliul de Administraţie prin Președintele său sau de către Directorul General al Societăţii care deţine și calitatea de administrator, cu respectarea termenelor și procedurilor legale. Acţionarii care deţin individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru Societate şi dacă cererea lor cuprinde dispoziţii care intră în atribuţiile Adunării Generale, să solicite Preşedintelui Consiliului de Administraţie ori Directorului General al Societății care deţine şi calitatea de administrator convocarea unei Adunări Generale. Adunarea Generală va fi convocată în termen de cel mult 30 (treizeci) zile și se va întruni în termen de cel mult 60 (șaizeci) zile calculate de la data primirii cererii. 9.1. Adunările Generale ale Acţionarilor sunt convocate de către Consiliul de Administrație prin Președintele său, cu respectarea termenelor și procedurilor legale. Acţionarii care deţin individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social au dreptul, dacă consideră că anumite probleme sunt importante pentru Societate şi dacă cererea lor cuprinde dispoziţii care intră în atribuțiile Adunării Generale, să solicite Preşedintelui Consiliului de Administraţie convocarea unei Adunări Generale. Adunarea Generală va fi convocată în termen de cel mult 30 (treizeci) zile și se va întruni în termen de cel mult 60 (şaizeci) zile calculate de la data primirii cererii. Art.9.9. 9.9. inerea Adunărilor Generale poate avea loc și prin corespondență. Corespondenţa se va realiza prin 9.9. inerea Adunărilor Generale poate avea loc şi prin corespondenţă. Corespondenţa se va realiza prin intermediul scrisorilor recomandate. Cu CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 2 BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea RO84BTRL00501202P80178xx 410100 Oradea, Bihor. str. Primăriei, nr. 3, parter E contactadio.ro T +4(0) 0359.889.389 F _+4(0)0259.408.863 W www.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open LO intermediul scrisorilor recomandate. Cu cel puţin 48 de ore înainte de data desfășurării şedinţei, acționarii vor avea obligația să transmită Consiliului de Administraţie formularul de vot prin corespondență pus la dispoziția acţionarilor de către Societate, astfel cum este completat, datat și semnat de către acționari. Președintele Consiliului de Administraţie sau Directorul General al Societăţii care deține și funcţia de administrator va centraliza și va verifica atât întrunirea cvorumului, cât și a voturilor exprimate, iar secretarul de ședință va consemna rezultatul acestor verificări în procesul-verbal al ședinței Adunării Generale. cel puţin 48 de ore înainte de data desfășurării ședinței, acționarii vor avea obligația să transmită Consiliului de Administraţie formularul de vot prin corespondență pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, astfel cum este completat, datat și semnat de către acționari. Preşedintele Consiliului de Administraţie va centraliza şi va verifica atât întrunirea cvorumului, cât și a voturilor exprimate, iar secretarul de ședință va consemna rezultatul acestor verificări în procesul- verbal al şedinţei Adunării Generale. 3. Art.10.1. | 10.1. În ziua, la ora și în locul | 10.1. În ziua, la ora și în locul arătate în arătate în convocare, ședința | convocare, ședința Adunării Generale se Adunării Generale se va deschide și | va deschide și se va conduce de către se va conduce de către Președintele | Președintele Consiliului de Administraţie. Consiliului de Administraţie sau de | . | . „ către Directorul General al Societăţii În absenţa Preşedintelui, acţionarii pot, n care — deţine şi funcția de orice moment pe parcursul ședinței administrator ori de către persoana Adunării, ul numească „dintre ceilalți care îi ține locul. Administratori sau Acţionari [9) altă persoană care să prezideze ședința În absența Preşedintelui ori a | Adunării. Directorului General al Societăţii care deţine și funcția de administrator, acţionarii pot, în orice moment pe parcursul ședinței Adunării, să numească dintre ceilalţi Administratori sau Acţionari o altă persoană care să prezideze ședința Adunării. 4. Art.10.2. | 10.2. Preşedintele Consiliului de | 10.2. Preşedintele Consiliului de Administraţie sau Directorul General | Administraţie ori persoana desemnată din al Societăţii care deţine și funcţia de | rândul administratorilor ori acţionarilor să administrator ori persoana | conducă ședința va numi, dintre desemnată din rândul | Acţionarii prezenţi la Adunarea Generală administratorilor ori acţionarilor să | a Acţionarilor, o persoană în calitate de conducă ședința va numi, dintre CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 3 E contact&adlo.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea RO84BTRL00501202P80178xx 410100 Oradea, Bihor. str. Primăriei, nr. 3, parter T +4(0) 0359889389 F +4(0)0259.408.863 W www.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open LO Acţionarii prezenţi la Adunarea Generală a Acţionarilor, o persoană în calitate de secretar al Adunării. Secretarul va nota şi va înregistra Acţionarii care sunt prezenţi, precum şi Acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezenţă. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei. Preşedintele Consiliului de Administraţie sau Directorul General al Societăţii care deține și funcţia de administrator ori persoana desemnată din rândul administratorilor ori acţionarilor să conducă ședința va putea desemna, dintre angajaţii Societăţii, unul sau mai mulți secretari tehnici care să parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatul precedent. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor prezentului Act Constitutiv pentru ținerea Adunării Generale, se intră în ordinea de zi. Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost comunicate acţionarilor o dată cu convocatorul, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost prezenţi şi niciunul nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre. secretar al Adunării. Secretarul va nota şi va înregistra Acţionarii care sunt prezenţi, precum şi Acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezenţă. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei. Preşedintele Consiliului de Administraţie ori persoana desemnată din rândul administratorilor ori acţionarilor să conducă ședința va putea desemna, dintre angajaţii Societăţii, unul sau mai mulți secretari tehnici care să pare la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatul precedent. După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor prezentului Act Constitutiv pentru ţinerea Adunării Generale, se intră în ordinea de zi. Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost comunicate acţionarilor o dată cu convocatorul, cu excepţia cazului în care toți acţionarii au fost prezenţi şi niciunul nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre. 5. Art.10.3. | 10.3. Procesul verbal al Adunării | 10.3. Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se semnează | Generale a Acţionarilor se semnează de de către Preşedintele Consiliului de | către Preşedintele Consiliului de Administraţie sau de către Directorul | Administraţie ori de către persoana General al Societăţii care deţine și | desemnată din rândul administratorilor ori funcţia de administrator ori de către | acţionarilor să conducă ședința şi de persoana desemnată din rândul | secretarul Adunării şi va cuprinde data, administratorilor ori acţionarilor să | ora şi locul ţinerii adunării generale, conducă ședința şi de secretarul | acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, Adunării şi va cuprinde data, ora și | dezbaterile participanților (în rezumat), locul _ ţinerii adunării generale, | hotărârile adoptate, iar la cererea CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 4 E contacteadio.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea RO848BTRL00501202P80178xx 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, nr. 3, parter T +4(0) 0359.889.389 F_+4(0)0259.408.863 W www.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open opportunities 9 acţionarii prezenţi, numărul | acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în acţiunilor, dezbaterile participanţilor | şedinţă. La procesul-verbal se vor anexa (în rezumat), hotărârile adoptate, iar | înscrisurile referitoare la convocare şi la cererea acţionarilor, declaraţiile | listele de prezenţă a acţionarilor. făcute de ei în şedinţă. La procesul- verbal se vor anexa înscrisurile referitoare la convocare şi listele de prezenţă a acţionarilor. 6. Art.10.4. | 10.4. Hotărârile Adunărilor Generale | 10.4. Hotărârile Adunărilor Generale al al Acţionarilor se redactează de către | Acţionarilor se redactează de către secretar, pe baza procesului-verbal | secretar, pe baza procesului-verbal de de şedinţă şi se semnează atât de | şedinţă şi se semnează atât de secretarul secretarul care le-a redactat, cât şi de | care le-a redactat, cât și de Preşedintele Preşedintele Consiliului de | Consiliului de Administraţie ori de către Administraţie sau de către Directorul | persoana desemnată din rândul General al Societăţii care deține și | administratorilor sau acţionarilor să funcţia de administrator ori de către | conducă ședința, precum și de către persoana desemnată din rândul | mandatarii acţionarilor, prezenţi la administratorilor sau acţionarilor să | ședință. conducă ședința, precum şi de către : : „ mandatarii acţionarilor, prezenţi la Beatrii â fi opozabile terţilor, hotărârile şedinţă. Adunărilor Generale ale Acţionarilor vor Ă fi depuse la Oficiul Registrului Pentru a fi opozabile terţilor, | Comerţului şi vor fi publicate în hotărârile Adunărilor Generale ale | Monitorul Oficial al României, conform Acţionarilor vor fi depuse la Oficiul | legii. Registrului Comerţului şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. i Art.8.3. | 8.3. Adunarea Generală Ordinară are | 8.3. Adunarea Generală Ordinară are următoarele competențe și atribuţii: | următoarele competenţe și atribuții: lit. o) aprobă Planul de administrare | lit. o) negociază și aprobă indicatorii de întocmit de către Consiliul de | performanță financiari și nefinanciari Administraţie care include strategia | rezultați din planul de administrare de administrare pe toată durata | analizat și aprobat de Consiliul de mandatului Consiliului de | Administraţie al Societăţii, în condiţiile și Administraţie, pentru atingerea | cu respectarea procedurii date de obiectivelor şi criteriilor de | dispoziţiile legale în vigoare în materie. performanţă aprobate de către | o | Adunarea Generală a Acţionarilor și Astfel, NEgOCIEIEA, iu aiilicatorilo de siiexateila contesctelerde:mandat; performanță“ financiari și nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de Adunarea Generală a Acţionarilor va | administrare şi scrisoarea de aşteptări se CUI RO 24734055 | J05/2814/12 11 2008 5 E contactfadio.ro BANCA TRANSILVANIA sucursala Oradea ROB84BTRLO0501202P80178xx 410100 Oradea, Bihor, str. Primăriei, nr. 3, parter T +4(0) 0359889389 F_+4(0) 0259.408.863 W www.adlo.ro ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.09.2021, ORA 15,30 AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA SA We open LO putea decide completarea sau revizuirea Planului de administrare dacă acesta nu prevede măsurile pentru realizarea obiectivelor cuprinse în contractele de mandat şi nu cuprinde rezultatele prognozate care să asigure evaluarea indicatorilor de performanţă stabiliți în contractile de mandat. Dacă Planul de administrare revizuit nu este aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor, administratorii în funcţie vor convoca de îndată Adunarea Generală a Acţionarilor, pentru numirea, în conformitate cu art.8.3, litera c), a unor noi administratori. Mandatul administratorilor în funcţie încetează de drept la data numirii noilor administratori. În acest caz, administratorii nu sunt îndreptăţiţi la daune-interese; face în termen de 45 zile de la data comunicării acestora acţionarilor. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată, cu maxim 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate. În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii Consiliului de Administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptățiți la plata unor daune -— interese. Indicat [...]