HCL 30/2021 Oradea adoptată

România Județul Bihor Municipiul Oradea Piaţa Unirii, nr. 1 Consiliul Local 410 100, Oradea Tel. +40 0259-437 000 Fax. +40 0259-437 544 E-mail: [email protected] HOTĂRÂRE privind acceptarea numirii societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L. Analizând Referatul de aprobare al primarului, în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 22.374 din 25.01.2021 și Raportul de specialitate nr. 22.381 din 25.01.2021 întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune şi Datorie Publică, prin care se propune acceptarea numirii societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L., Ţinând cont de prevederile Legea 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În baza prevederilor art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit d), art. 139 alin. (1), din Ordonanţa de Urgenţă nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, Consiliul Local al Municipiului Oradea HOTĂRĂŞTE: Art. 1. Se acceptă numirea societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. în calitate de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L. Art. 2. Se aprobă modelul de Contract de Administrare care se va semna între societatea Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. și societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L., conform anexei nr.1. Art. 3. Se mandatează doamna Silaghi Teodora – Alina, în calitate de director general al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., în vederea semnării Contractului de Administrare menționat la art. 2. Art. 4. Se aprobă desemnarea domnului Mich Claudiu ca reprezentant permanent al societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A., în calitatea ei de administrator al societății Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L. Art. 5. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală S.A. și societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L. Art. 6. Prezenta hotărâre se comunică cu :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  societatea Administraţia Domeniului Public S.A.  societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A.  societatea Parc Științific și Tehnologic Bihor S.R.L. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Chiană Laurențiu Alin Oradea, 29 ianuarie 2021 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 30 SECRETAR GENERAL Eugenia Borbei Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru” , 7 voturi „împotrivă” www.oradea.ro  CONTRACT DE MANDAT DE ADMINISTRARE Nr_______ din ________2021 În conformitate cu prevederile Hotărârii Consiliului Județean Bihor nr. 192 din 26.11.2020, Potrivit Hotărârii Adunării Generale a Asociaților Societății Parc Științific și Tehnologic S.R.L. nr. 10 din 27.11.2020, Ținând cont de Hotărârea C.J. Bihor nr. _____ din 28.011.2021 privind luarea unor măsuri de gestionare și administrare a Societății, respectiv de Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor Societății Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. nr. 21/26.11.2020 , Luând în considerare Actul de cesiune de părți sociale încheiat între Societatea Parcuri Industriale Bihor S.A. și Agenția de Dezvoltare Locală Oradea S.A. autentificat sub Încheierea de autentificare nr. 2000/23.12.2020 de către Notar public Geambașu Diana, Părțile convin următoarele: Societatea PARC ȘTIINȚIFIC ȘI TEHNOLOGIC BIHOR S.R.L. , persoană juridică română, cu sediul în Municipiul Oradea, str. Gheorghe Dima, nr. 3, etaj 1, județ Bihor, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J51463/15.06.2018, Cod Unic de Înregistrare 39494457, Cod de Înregistrare Fiscală RO39494457, legal reprezentată prin domnul Gal Călin Grațian – membru al Adunării Generale a Asociaților și reprezentant al asociatului majoritar U.A.T. Județul Bihor, în calitate de MANDANT Şi Societatea AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul în Municipiul Oradea, str. Primăriei, nr. 3, Parter, Județul Bihor, înregistrată la Oficiul egistrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Bihor sub nr. J5/2814/12.11.2008, Cod Unic vde Înregistrare 24734055, Cod de Înregistrare Fiscală RO24734055, legal reprezentată prin doamna Silaghi Teodora – Alina – director general al Societății, în calitate de MANDATAR – ADMINISTRATOR PROVIZORIU, prin reprezentant permanent dl./d-na _______________________, Au convenit asupra încheierii prezentului Contract de mandat, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor clauze: Art. 1. DEFINIȚII În prezentul Contract, termenii de mai jos vor avea următoarele semnificaţii: a. Act constitutiv – Actul Constitutiv al Societatii, aprobat de Adunarea Generală a Asociaților Societăţii, astfel cum este în vigoare la data prezentului Contract sau cum va fi modificat/completat/reformulat, prin hotărâre a Adunării Generale a Asociaților Societăţii pe durata exercitarii mandatului de catre Administrator; b. Cadrul legal aplicabil – ansamblul normelor juridice române cuprinse în O.U.G. nr. 109/2011, Legea societăţilor nr. 31/1990, HG nr.722/2016, Codul civil, Codul fiscal, precum şi alte acte normative incidente prezentului Contract de Mandat, aplicabile părţilor; c. Conflict de interese – orice situaţii sau împrejurări determinate/determinabile potrivit cadrului juridic aplicabil în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului, contravine 1 interesului Societăţii, astfel încît afectează sau ar putea afecta independenţa şi imparţialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp şi cu obiectivitate a atribuţiilor care îi revin în exercitarea mandatului său pentru Societate; d. Imposibilitate definitivă de exercitare a mandatului/impediment legal – orice împrejurare care creează o indisponibilitate cu o durată mai mare sau egală cu 90 de zile calendaristice consecutive, lipsind Administratorul de posibilitatea de a-şi îndeplini atribuţiile (cu titlu de exemplu: arestarea preventivă sau arestarea Administratorului, anularea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii de desemnare a Administratorului ş.a.); e. Remuneratia cuvenita Administratorului – înseamna remuneratia formata dintr-o indemnizatie fixa luna stabilită prin contract, cu respectarea prevederilor art. 15318 din Legea nr. 31/1990, cu modificarile si completarile ulterioare si ale art. 37 din OUG nr. 109/2011, cu modificările si completările ulterioare; f. Forta majoră - semnifică orice eveniment extern, imprevizibil, invincibil şi inevitabil, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii prezentului Contract de Administraţie şi care face imposibilă executarea şi, respectiv, îndeplinirea Contractului de Mandat; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustivă ci enunţiativă. Nu este considerat forţă majoră un eveniment asemenea celor de mai sus care, fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligaţiilor uneia din părţi; g. Decizia de afaceri – semnifică orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii; h. Eveniment fortuit – semnifică un eveniment care nu putea fi prevazut de administrator si nici împiedicat de către acesta a se întampla; sunt asimilate evenimentului fortuit modificarea cadrului legal, de reglementare şi a sistemului fiscal în Romania existent la semnarea prezentului Contract si care impovareaza suplimentar Societatea. Art. 2. OBIECTUL CONTRACTULUI (1) Prin prezentul Contract de Mandat, Administratorul Provizoriu este împuternicit să adopte toate măsurile necesare administrării Societăţii, în conformitate cu dispoziţiile cadrului legal aplicabil, în vigoare, precum și Actului Constitutiv al Societăţii şi cele ale prezentului Contract, în limitele obiectului de activitate al Societăţii şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislatia în vigoare precum și în conformitate cu recomandarile cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativa aplicabile. (2) În scopul realizării obiectului prezentului Contract, Administratorul Provizoriu va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societatii în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuţiile stabilite pentru acesta prin Actul Constitutiv şi prin prezentul Contract. (3) Locul îndeplinirii Mandatului este la sediul social al Societăţii sau la locul unde acționeaza ca reprezentant al Societatii. Locul îndeplinirii Mandatului poate fi modificat de Societate şi poate fi stabilit fie la sediile sucursalelor Societăţii, fie într-o altă locaţie stabilită de Societate. Decizia cu privire la modificarea locului îndeplinirii mandatului se comunică prin grija Societăţii. (4) Organizarea şi gestionarea activităţii societăţii se vor efectua pe drepturilor și obligațiilor prevăzute în prezentul contract. (5) Administratorul Provizoriu reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi poartă răspunderea pentru modul în care înfăptuieşte actele de administrare a societăţii, în schimbul unei remuneraţii conform celor convenite prin prezentul contract. 2  (6) Reprezentantul permanent are o răspundere solidară cu persoana juridică ce l-a numit și poate fi înlocuit oricând de aceasta, care are obligația de a numi, în același timp, un înlocuitor. Cel înlocuit, neexercitând un mandat în nume propriu, nu pot avea dreptul la daune-interese față de societate, în caz de înlocuire fără justă cauză, dar pot exercita un asemenea drept față de persoana juridică al cărei reprezentant permanent a fost. Art. 3. DURATA CONTRACTULUI (1) Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 6 luni, începând cu data semnării contractului de către ultima parte. (2) Mandatul se poate reînnoi numai pe baza aprobarii Adunarii Generale a Asociaților, în situația în care sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege. (3) La împlinirea termenului mandatului de Administrator sau la apariția unei cauze legale ori conventionale de încetare a mandatului, contractul încheiat între Parți va înceta. Art. 4. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MANDATARULUI (1) Mandatarul are următoarele drepturi: a) să primească plata remuneraţiei prevăzute pentru activitatea prestată, din bugetul societăţii, conform dispozițiilor prezentului contract; b) să se suporte din bugetul societăţii, cheltuielile de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pe bază de documente justificative pentru deplasările în interesul societăţii, efectuate în ţară şi străinătate; c) să fie informat, asupra activităţii societăţii, având acces nelimitat la toate datele, informaţiile şi documentele privind operaţiunile comerciale ale acesteia; d) alte drepturi stabilite de părţi, în condiţiile legii. (2) Mandatarul are, în principal, următoarele obligaţii: a) să depună toate diligentele în scopul îndeplinirii mandatului încredinţat; b) să ia măsuri ca societatea să transmită mandantului toate datele şi informaţiile solicitate de acesta; c) să sesizeze mandantul asupra deficienţelor sau neregulilor de natură a periclita normala funcţionare a entităţii pe care le constată direct sau indirect. în cazul în care deficienţele sau neregulile nu pot fi înlăturate operativ, mandatarul va propune şi măsurile pe care le consideră legale şi oportune în situaţia dată; d) organizează selectarea, angajarea şi concedierea personalului, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi a contractului colectiv de muncă; e) negociază şi semnează contractele individuale de muncă; f) reprezintă societatea în relaţiile cu terţe persoane fizice sau juridice; g) încheie actele juridice, în numele şi pe seama societăţii, conform legii; h) concepe şi aplică strategii şi/sau politici de dezvoltare a societăţii; i) alte prerogative încredinţate de mandant sau prevăzute de lege; 3  j) să depună un raport trimestrial de activitate, precum şi să furnizeze oricând mandantului, la solicitarea acestuia, informaţii şi date asupra exerciţiului mandatului său sau legate de activitatea societăţii, precum şi propuneri pentru îmbunătăţirea activităţii acesteia. Art. 5. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE MANDANTULUI, OBLIGAŢIILE SOCIETĂŢII (1) Mandantul are următoarele drepturi: a) Să pretindă mandatarului asigurarea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă; b) Să dispună măsuri de diminuare a indemnizaţiei cuvenite mandatarului, în caz de neluare a măsurilor necesare pentru asigurarea îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă; c) Să solicite şi să verifice ori de câte ori este necesar situaţia economico-financiară a societăţii şi stadiul îndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă; d) Să introducă acţiunea în răspundere contractuală sau delictuală împotriva mandatarului, pentru prejudiciile cauzate societăţii. (2) Mandantul are obligaţia de a asigura mandatarului libertate în exercitarea mandatului. (3) Societatea are obligaţia de a plăti administratorului toate drepturile băneşti cuvenite şi de a asigura celelalte drepturi prevăzute la art. 3 alin (1) din prezentul contract. Art. 6. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR (1) Mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare, pentru neexecutarea totală/parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a contractului; (2) Producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului. (3) În cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. (4) Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract. Art. 7. REMUNERAŢIA MANDATARULUI Pentru executarea mandatului încredinţat, administratorul provizoriu beneficiază de o indemnizaţie lunară brută de 1000 lei, din care se vor reține și vira impozitele prevăzute de legislația în materie la data efectuării plății. Art. 8. MODIFICAREA CONTRACTULUI (1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate prin act adiţional, cu acordul părţilor semnatare. (2) Contractul va fi adaptat corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, care îi sunt aplicabile. 4 Art. 9. ÎNCETAREA CONTRACTULUI (1) Prezentul contract de mandat încetează în următoarele cazuri: a) Expirarea duratei pentru care a fost încheiat; b) Decesul sau incapacitatea mandatarului ori falimentul societăţii; c) Prin acordul părţilor; d) Renunţarea administratorului la mandat, din cauze neimputabile, numai cu o notificare prealabilă a mandantului, efectuată cu 30 de zile anterior încetării; mandatarul este obligat să îl despăgubească pe mandant pentru prejudiciile suferite prin efectul renunţării, cu excepţia cazului când continuarea executării mandatului i-ar fi cauzat mandatarului însuşi o pagubă însemnată, care nu putea fi prevăzută la data acceptării mandatului; e) Revocarea mandatului de către mandant, în condiţiile legii. (2) Contractul de mandat încetează şi în următoarele situaţii: - împotriva administratorului s-a pus în mişcare acţiunea penală în legătură cu săvârşirea unei infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, a unei infracţiuni de corupţie, delapidare, fals în înscrisuri, evaziune fiscal, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990, rep., cu modificările şi completările ulterioare; contractul de mandat se suspendă de la data dispunerii, prin ordonanţă, de către organul de urmărire penală, continuarea urmării penale cu privire la persoana administratorului, pentru săvârşirea infracţiunilor menţionate anterior; - în cazul pronunţării unei hotărâri penale de condamnare definitivă cu privire la săvârşirea unei infracţiuni intenţionate, conform legii penale. (3) În cazul în care revocarea survine fară justă cauză, iar administratorul provizoriu dovedeşte producerea unui prejudiciu, acesta este îndreptăţit la plata unor daune-interese, constând într-o indemnizaţie fixă lunară. (4) Această formă de compensare a administratorului provizoriu este unica dezdăunare a acestuia în caz de revocare a contractului de mandat intervenită fără justă cauză. (5) În situația revocării contractului de mandat pentru motive justificate, mandantul nu datorează mandatarului nicio compensaţie. Art. 10. OBLIGAŢIA DE CONFIDENŢIALITATE (1) Părţile se obligă să păstreze confidenţialitatea conform prevederilor legale și statutare în vigoare aplicabile, asupra tuturor datelor, informaţiilor şi documentelor primite de la cealaltă parte în executarea prezentului Contract de Mandat. (2) Părţile pot dezvălui informaţii sau documente aferente derulării prezentului Contract de Mandat numai persoanelor implicate în executarea acestuia, care, la rândul lor, vor fi ţinute de obligaţia de a nu utiliza în niciun alt scop decât cel legat de executarea Contractului, obligaţie adusă la cunoştinţa acestora din urma de către partea semnatară a prezentului Contract de Mandat. [...]