HCL 27/2018 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public SA în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de a vota ,,pentru” în cazul punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 ianuarie 2018 (prima convocare) şi în data de 30 ianuarie 2018 (a doua convocare) Analizând Raportul de specialitate nr. 22894 din 25.01.2018, întocmit de Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care s-a propus mandatarea reprezentanţilor Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public SA în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de a vota ,,pentru” în cazul punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 ianuarie 2018 (prima convocare), ora 15.30 şi în data de 30 ianuarie 2018 (a doua convocare) ora 12.30, conform convocatorului nr. 65 din 25.01.2018, Ţinând cont de adresa societății Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA nr. 68/25.01.2018 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 22741/25.01.2018 Luând în considerare prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile, Văzând proiectul de hotărâre și avizul Comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36 alin. (2), lit. a), alin (3), lit. c), art. 45 alin. (1) și alin. (2), din din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală , republicată, Consiliul Local al Municipiului Oradea HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se mandatează reprezentanţii Municipiului Oradea şi ai societăţii Administraţia Domeniului Public SA în Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de a vota ,,pentru” în cazul punctelor înscrise pe ordinea de zi a şedinţei extraordinare a Adunării Generale a Acţionarilor care va avea loc în data de 29 ianuarie 2018 (prima convocare), ora 15.30 și în data de 30 ianuarie 2018 (a doua convocare) ora 12.30, conform anexei nr. 1 la prezenta hotărâre. Art.2. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredinţează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală S.A. Art.3. Prezenta hotărâre se comunică cu :  Primarul Municipiului Oradea  Instituţia Prefectului Judeţului Bihor  Direcţia Economică  Direcţia Juridică  Societatea Administraţia Domeniului Public SA  Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală SA PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Chiană Laurențiu Alin Oradea, 29 ianuarie 2018 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 27 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu 18 voturi „pentru”, 4 voturi„abținere”, 5 voturi „împotrivă” Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Preambul MUNICIPIUL ORADEA, cu sediul în Oradea, Piața Unirii nr.1, Judeţul Bihor, prin reprezentantul său legal, domnul Ilie Gavril Bolojan – în calitate de Primar, în baza art. 62, alin. (1) din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001 - republicată, a hotărât prin Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Oradea nr.984 din 30 octombrie 2008 înfiinţarea Societăţii Comerciale EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. (denumită în continuare “Societatea”), în baza dispoziţiilor art.17, 36 alin.(1), alin.(2) lit. b) şi c), alin.(4), lit.e) şi alin.5 din Legea 215/2001 a administrației publice locale, republicată şi a Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu referire la Legea nr. 490/2002 privind constituirea şi funcţionarea parcurilor industriale. Prin Hotărârea nr.423/30.05.2013 Consiliul Local al Municipiului Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, modificarea formei juridice a Societății EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. din societate cu răspundere limitată în societate pe acțiuni. Prin Hotărârea nr.7/30.05.2013 Adunarea Generală a Acționarilor S.C. ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea a aprobat, în temeiul art. 205 din Legea nr.31/1990 privind societățile comerciale, participarea la structura acționariatului Societății EUROBUSINESS PARC ORADEA S.A. Capitolul I DENUMIREA. FORMA JURIDICĂ. SEDIUL. DURATA Articolul 1 Denumirea Societății 1.1. Denumirea Societăţii este AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., în conformitate cu Dovada privind disponibilitatea și rezervarea firmei nr.43561/15.10.2015. 1.2. În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț și emanând de la Societate, se vor menționa denumirea urmată de “Societate pe Acțiuni“ sau de iniţialele S.A., forma juridică, sediul social, numărul din registrul comerțului, codul unic de înregistrare și capitalul social subscris și vărsat. ~1~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 Articolul 2 Forma juridică a Societății 2.1. Societatea este persoană juridică română având forma juridică de societate pe acțiuni, în conformitate cu legislația română aplicabilă. 2.2. Societatea se organizează şi funcţionează în conformitate cu prezentul Act Constitutiv și cu prevederile legislației românești în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor Societății astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv. Articolul 3 Sediul social al Societății 3.1. Sediul Societăţii este în România, Judeţul Bihor, Localitatea Oradea, Strada Primăriei nr.3, parter. 3.2. Societatea poate avea reprezentanţe, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru, amplasamente pe raza Judeţului Bihor, în ţară şi/sau străinătate. Articolul 4 Durata Societății 4.1. Durata Societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului. Capitolul II SCOPUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE ALE SOCIETĂŢII Articolul 5 Scopul Societății 5.1. Scopul Societăţii îl constituie administrarea parcurilor industriale. 5.2. Domeniul de activitate este prestări servicii. Articolul 6 Obiectul de activitate al Societății 6.1. Societatea are ca obiect principal de activitate: ~2~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 68 – TRANZACŢII IMOBILIARE 6832 – Activităţi imobiliare pe bază de comision sau contract 6832 – Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract – activitatea de administrare a parcurilor industriale 6.2. Societatea are ca obiecte secundare de activitate: 3511 - Producţia de energie electrică 3512 - Transportul energiei electrice 3513 - Distribuţia energiei electrice 3514 - Comercializarea energiei electrice 4619 – Intermedieri în comerțul cu produse diverse 4931 – Transporturi urbane, suburbane și metropolitane de călători 4939 – Alte transporturi terestre de călători 6810 – Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii 6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 – Agenții imobiliare 7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management 7112 - Activităti de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea 7211 - Cercetare-dezvoltare în biotehnologie 7219 - Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie 7220 - Cercetare-dezvoltare în științe sociale și umaniste 7311 - Activităţi ale agenţiilor de publicitate 7312 - Servicii de reprezentare media 8010 – Activități de protecție și gardă 8020 – Activități de servicii privind sistemele de securizare 8110 - Activităţi de servicii suport combinat 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor 8122 - Activităţi specializate de curăţenie 8129 - Alte activităţi de curăţenie 8130 - Activităţi de întretinere peisagistică 8211 - Activităţi combinate de secretariat 8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor 8551 – Învățământ în domeniul sportiv și recreațional 8552 – Învățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans și arte plastice) 8553 – Școli de conducere (pilotaj) 8559 – Alte forme de învățământ n.c.a. 8560 – Activități de servicii suport pentru învățământ Capitolul III CAPITALUL SOCIAL. ACȚIONARII. ACȚIUNILE Articolul 7 Capitalul social ~3~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 7.1. Capitalul social subscris al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE ORADEA S.A. este de 16,019,328 (șaisprezecemilioanenouăsprezecemiitreisutedouăzecișiopt) Lei, divizat în 4992 (patrumiinouăsutenouăzecișidouă) acțiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Lei fiecare. 7.2. Capitalul social este în totalitate vărsat de acționari. 7.3. Acționarii participă la capitalul social cu aporturi în numerar și în natură, subscrise și vărsate după cum urmează: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea, Piața Unirii nr.1, CIF 4230487, deține 4987 (patrumiinouăsuteoptzecișișapte) acțiuni numerotate de la 1 la 4987 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16,003,283 (șaisprezecemilioanetreimiidouăsuteoptzecișitrei) Lei, din care 605,405.77 Lei reprezentând aport în numerar și 15,397,877.23 Lei aport în natură reprezentând bunurile imobile constând în teren în suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr.164179 – Oradea), în teren în suprafață de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 – Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 – Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 – Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 – Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 – Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 – Oradea), în teren în suprafață de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 – Oradea), în teren în suprafață de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 – Oradea), în teren în suprafață de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 – Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 – Oradea), în teren în suprafață de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 – Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 – Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 – Oradea), în teren în suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 – Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 – Oradea), în teren în suprafață de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 – Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 – Oradea), în teren în suprafață de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 – Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 și înscris în C.F. nr. 192881 – Oradea), în teren în suprafață de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 și înscris în C.F. nr. 192878 – Oradea), în teren în suprafață de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 și înscris în C.F. nr.163292 – Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 – Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 și înscris în C.F. nr.194634 – Oradea), în teren în suprafață de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 și înscris în C.F. nr.187995 – Oradea) și în teren în suprafață de 107.768 m.p. (identificat cu număr cadastral 192582 și înscris în C.F. nr.192582 – Oradea) reprezentând 99,90% din capitalul social al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; b) Societatea ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea, cu sediul social în Municipiul Oradea, Piața Independenței nr.21, înmatriculată în Registrul Comerțului sub nr. J05/1/1995, având C.U.I. RO7997507, deține 5 (cinci) acțiuni numerotate de la 4988 la 4992 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (șaisprezecemiipatruzecișicinci) Lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,10% din capitalul social al Societății AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi. 7.4. Dovada calității de acționar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acționarilor. La cererea acționarilor, Societatea va emite certificatele de acționar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege și vor fi semnate de Președintele Consiliului de Administrație. Articolul 7¹ ~4~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 Acțiunile. Dreptul acționarilor de a fi informați 7¹.1. Acțiunile Societății sunt nominative, emise în formă dematerializată și înregistrate în Registrul Acționarilor Societății. 7¹.2. Fiecare acțiune subscrisă și plătită integral de către acționari, potrivit legii, asigură drepturi egale și conferă titularilor dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acționarilor, dreptul de a a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale și hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor, precum și orice alte drepturi prevăzute de prezentul Act Constitutiv. Deținerea unei acțiuni la Societate implică adeziunea de drept a titularului ei la prezentul Act Constitutiv și la hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, legal adoptate. Toate drepturile și obligațiile aferente unei acțiuni sau care decurg din aceasta vor fi integral asumate de către orice nou deținător al acțiunii respective în cazul transferării ei în proprietatea unei astfel de persoane. 7¹.3. Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societate care recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. 7¹.4. Obligațiile Societății vor fi garantate cu patrimoniul social. 7¹.5. Patrimoniul Societății nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. 7¹.6. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente). Articolul 7² Transferul acțiunilor 7².1. Vânzarea acțiunilor Societății se efectuează în conformitate cu legislația în vigoare la data vânzării titlurilor și cu prevederile prezentului Act Constitutiv. 7².2. Orice vânzare a acțiunilor Societății va fi aprobată prin hotărârea Adunării Generale Extraordinară a Acționarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social. 7².3. Vânzarea acțiunilor se face cu prioritate între acționarii Societății. Acționarul care intenționează să vândă acțiunile integral sau parțial (“Acționarul Vânzător”) este obligat să ofere aceste acțiuni mai întâi celorlalți acționari (“Acționarii Ne-Vânzători”), proporțional cu cota-parte de capital deținută în Societate. În acest scop, Acționarul Vânzător va trasmite o notificare Consiliului de Administrație al Societății cu privire la acțiunile pe care dorește să le vândă. În termen de 3 (trei) zile de la primirea acestei notificări, Consiliul de Administrație va comunica celorlalți acționari oferta de vânzare urmând ca aceștia să își exercite dreptul de preempțiune în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data comunicării ofertei de vânzare. Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalţi Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (ii) nu semnează actul de transfer al acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare. Dreptul de preempţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Societăţii. În situaţia în care niciun Acţionar Ne- ~5~ Propunere de modificare și de actualizare în sedinta AGEA din data de 29.01.2018 Vânzător nu-şi manifestă intenţia de a cumpăra acţiunile oferite spre vânzare de Acţionarul Vânzător sau vânzarea nu se perfectează în condiţiile stabilite prin Hotărârea Adunării Generale, societatea este obligată să procedeze la răscumpărarea şi anularea acestor acţiuni. 7².4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător. Articolul 7³ Majorarea sau reducerea capitalului social 7³.1. Capitalul social al Societății poate fi majorat în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile prezentului Act Constitutiv, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor adoptate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi. 7³.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee: a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură; b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a beneficiilor Societăţii; c) încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; d) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile deținute de acționari asupr [...]