HCL 252/2016 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR MUNICIPIUL ORADEA CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind aprobarea Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect din data de 11 septembrie 2013 încheiat între Municipiul Oradea, Compania de Apă Oradea S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în legătură cu Proiectul „Extinderea şi modernizarea infrastructurii de apă şi apă uzată în judeţul Bihor” Analizând raportul de specialitate nr. 111813 din 21.04.2016, întocmit de Direcţia Economicăv - Serviciul Evidenţă Active. Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care se propune Consiliului Local al Municipiului Oradea aprobarea încheierii Actului Adiţional nr. 1 („Amendment Deed No. 1” în limba engleză) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect („Project Support Deed” în limba engleză) din data de 11 septembrie 2013, încheiat între Municipiul Oradea, Compania de Apă Oradea S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare („Actul Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect”) în legătură cu Proiectul „Extinderea şi modernizarea infrastructurii de apă şi apă uzată în judeţul Bihor”, Ţinând cont de prevederile art. 44, alin. 2 din Legea nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilităţi publice, În conformitate cu art. 23, alin. 2 din Legea nr. 241/2006 a serviciului de alimentare cu apă şi de canalizare, Luând în considerare HCL nr. 59/2013 privind aprobarea Contractului de Asistenţă pentru Proiectul ,, Extinderea si modernizarea infrastructurii de apa si apa uzata in judeţul Bihor”, Văzând proiectul de hotărâre și avizul comisiei de specialitate a Consiliului Local, În temeiul art. 36, alin.(2), lit. a), lit. d), alin.(3), lit. c), alin. (6), lit. a) pct.14 şi art.45, alin.(1) din Legea 215/2001 a administraţiei publice locale, Consiliul Local al Municipiului Oradea H o t ă r ă ş t e: Art.1. Se aprobă încheierea de către Municipiul Oradea a Actului Adiţional nr. 1 („Amendment Deed No. 1” în limba engleză) la Contractul de Asistenţă pentru Proiect („Project Support Deed” în limba engleză) din data de 11 septembrie 2013, încheiat între Municipiul Oradea, Compania de Apă Oradea S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare („Actul Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect”). Art.2. Se aprobă proiectul Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect care urmează a se încheia între Municipiul Oradea, Compania de Apă Oradea S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, conform Anexei 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art.3 Se împuterniceşte primarul Municipiului Oradea, dl Ilie Gavril Bolojan, să negocieze şi să semneze Actul Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect în numele Municipiului Oradea, precum şi orice alte modificări şi completări la Actul Adiţional nr.1 la Contractul de derularea Actului Adiţional nr. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect. Art.4 Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se încredinţează Societatea Compania de Apă Oradea SA şi Primăria Municipiului Oradea. Art.5. Prezenta hotărâre se comunică cu : - Instituţia Prefectului Judeţului Bihor - Primarul Municipiului Oradea - Direcţia Economică - Direcţia Juridică - Societatea Compania de Apă Oradea SA - ADI APAREGIO. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Lascu Tudor Sebastian Oradea, 28 aprilie 2016 CONTRASEMNEAZĂ Nr. 252 SECRETAR Ionel Vila Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi „pentru” sl Draft # de22l03/20X6 Supus ilor (0perafiunea 43s48&38383&378s6) ACT ADITIONAL LA. DE ASISTEMA DIN DATA DE 1I inte MIrNrCrPrUn, $i coMPAlIrA DE APA $i $r pEZvoLrA,RE Dindatadq 20n  ACT ADITIONAL NR. 1 LA NTRA.CTUL DE ASISTENTA PENTRU PRO]IE]CT DIN DATA DE 11 SEPTEMBRIE 2013 Prezernt$l A.ct onal rracest Act Adi{ional), din data de Ll 2016, este incheiat de ;ii intre: 1. ,IUN IPruL ORADEA, un municipiu localizat, organi:z;at 9i fiuncfionAnd in azal ilor din FLominia (Municipiul); 2 NIA DII APA ORADEA S.A., o sopietate pe acliuni infiinlatd 9i care reazd conform legislaliei din Rom0nia, avAnd sediul social situat in Duiliu Z,amfirescu nr. 3, 3700, Onadea, judelul Bihor, Flomfinia, ,gl rtd la R.egistrul comertului Bihor sub numdrul J05ll4ll99.[, avdnd ul ic de irrr::gistrare (C.U.I.) 54760 (Imprumutatul); ;ri 3. EUROPEANA PNXTRU RECONSTRUCTIE {)I DE"VO]LTARJI' zatie internafional[ constituitd prin Acordul de i:nfiin1;are ir B[ncii pentru Reconstrucfie gi Dezvoltare ratificat de RornAnia prin I.egea nr. 4 clin octomtrrie 1990 (BERD). Parfile piirfile de mai sus vor fi menlionate in pre:zentul Act u\dilional arte gi colectiv ca Pirfile. rNTrRIlCA,r: (A) intr contract de imprumut incheiat intre BERD 9i imprurnutat in data de 11 ie 2013 astfel cum a fost modificat prin actul adilional nr' I din data cle ie 2014 (Contractul de Credit privind Fondlrurile cle Coeziun,e), E]ID a convenit sd acorde imprumutatului un imprumut in valoare totald cle .000. Euro. conform termenilor gi condiliilor prevdzutre in Contractul cle it privind Fondurile de Coeziune (Creditul privind lrondrurile cle oezi ne Ini{iall). (B) tmprumutatul gi este acfiLrcrrar majoritar al (c) unl I eSle membru al ADI (astfel cUm acest tenmen este clefinit 'in ul de (}:edit privind Fondurile de Coeziune) 9i este parter la C)ontractul privirrd lDe lare (astfel cum acest termen este deflnit in Contractul de Credit de Coeziune). (D) riul, lirrAnd seama de faptul ca BERD a incheiat 'Contractul rle Creclit Fondurile de Coeziune, 9i pentru un alt beneficiu ou titlu oneIOS a clrrui Municipiul o confirmd prin acest Act AdifionaI' a convenit sd of'ere pentru Proiect (astfet cum acest tefmen este delfinit in Contractul rle cu impnrmutatul gi J3BRD un  de asistenli penlru proiect din data de 11 septembrie 12013 (Contractrul fI penttru Proiect). (E) (F) ficare gi Iteconfi rmare). (G) ul. aviind in l'edere incheierea de cdtre BERD a Contracllului de gi Rer:onfirmare cu imprumutatul $i pentru un ra.lt beneficiu cu titlu c6rui primire Municipiul o confirmd piin acest Act r\clifionLal, doreqte sii sd sprijine pri.ncipiile gi implemenlarea Proiectului (astfel oum s-ir in Contnactul d.e Credit privind Foridur:ile de Cor:ziune astfel cum a Jificat si reconfirmat conform Contractului dr: Mlodificari: 9i ). (H) 4.10 (Amendam'ente) din Contractul dp Asistenld penl;ru Prroiecl. solicitii mendarnent la acesta sd fie exprimat in scris gi gi sem:nat de o persoana corespun,zStor in numele fiecdreia dintfe I'ar!i. (r) ile .Asistenfd perntru Proiect gi irr otml acestuia, au agrerat sd inche,irl Act Aditional. (r) oneazd ca acest document sd produc{ efectele unui ,contract (iln limlba eza zed) chiu'dacd o Parte semneazd acest dooument sub semntiturd privatii. AVA II{ ERII TOATE ACESTEA, pa4il+ la acest Aot Adilional consitnt dupd Sec{ill Defini{ii gi Interpretlri (a) Tr definili in Contractul de Asistenli penlru lProiect (dir:e,ct sau prinL refbrir,: la t contract sau iruitrument) vor avea acQlagi inleles in acest l\ct Adilional, rnt definifi altfel in prezentul Act Addipnal. (b) e Secljiunii 1.03 (Interpretare) din Contractul de Asistenlir pentnr vor aplica mutatis mutandis acestuf Adiliorrall ca gi acestui Act Adtltorrall gt cum toarter in acesta. la "Contract" ar fr fost referit'i la acest Act Adi{io:nal. (c) de Arsistenfd pentru Proiect 9i aceflt Act Adilionial vor fi citite gi ca un sinsur document. (d) Adifiional va reprezenta un "C C i de Clr,edit privind Fondurile de C si Lat conform Contractului de Modifi Secfirrr Modificiri gi Continuitate 2.1. este Asist (a) rintr-un contract de credit din data de 16 martie 21104 iincheiat intre: ERD gli i.mprumutat, astfel cum a fost modificat gi reoonfiImat conforrnL intr-unr contract de credit incheiat intfe BERD gi imprurnrutat rCin data rintr-unr e 11 selrtembrie 2013, astfel cum a fosf modificat pri.n actuJl adili.onal nrr. a  ivind Irondurile de Coeziune Initial tul priviind Iiondurile rle eziune Inifial"). unicipi.ul controleazd lmprumutatul gi este aclionarul majoritar al urtatului. unicipiul este membru al ADI (astfel cum acest ternen este dr:finit'iln ontractele de Credit (astfel cum termen este definit mai jos)) gi prin ADI este parte la Con de Delegare (astfel cum acerst er;to definit in Contractele de C considerarea incheierii de cdtre BE a Contractel,cr de C)redit Inifiale altui br:rreficiu bun gi important a primire MunicipiuLl o confirmd in acest Contract, Municipiul a it sd oferre asisten{d pentru (astfel cum este definit mai ) 9i sd igi asume obligaliiJle dzute> in acest Contract gi a incheiat Contract. prumutatul a solicitat BERD: (i) se verteascl rnLonedia Credituh.ri ivind Fondurile de Coeziune Initial Euro in RON; (ii) se majorez:"e oarea r:apitalului Creditului privind F ndurile de Coeziune Inifial, prin terea lla dispozifia Imprumutatului i unui credit suplim.entar cu u.o ital in l'aloare de pdni la echivalen in RON al srumei de 3.()00.00i0 (trei rnilioane Euro) ("Creditul S plimentar"); 9i (iii) sd rn.odifice ntractul de Credit privind Fonduril de Coeziune Inifial, pr:ntru a flecta conversia monedei Creditului privind Fondurile cle Coeziune ifial din Euro in RON 9i maj valorii capitalului Crr:ditului i'vind Fondurile de Coeziune Init I prin pnn ulCre<litul Iluplimentar, dzute in paragrafele (i), respectiv (ii de mai sus. a fcrst de acord si indeplineas solicitErile irnprum'utatuJlui gi a lt : c:u lmprumutaful un contract modificare gi reconfirmare in It cu Contractul de Credit ori Fondurile de Coe:ziune Initia.l d data de | | 2016 (,,Contractul de odificare gi Ileconfirmare"). prumutatul doregte sI utilizeze I privind Fonrlrurile <le Co,eziunr:: nform termenilor gi condiliilon gi tru scopur:ile prevdzute irr C tractul de Credit privind Fondurile Coeziune (ar;tfel ,cum fiecarr: aceqti termeni este definit mai jos piurl, avdnd in vedere incheierea cdtre BERDI a CorLtractr.rlui d<l rdificare gi Reconfirmare cu Imprur gi pentru un alt beneficiur titlu oneros a cdrui primire Municipi o confirmd pri:n acest Co,ntract,, s5. continue sd sprijine principii gi impleme,nllarea Proir:ctelorr fel curn s-a prevdzut, printre al'tele, Contractul d,e Credit privindl durile de Coeziune (astfel cum ercest este defirnit mai jos)). intenfioneazi ca acest document sd ucd efectele unui contract (irr ba englezd. deed) chiar dacd o Parte semneazd acersrt dor:ument sutr privatd.  sunt introduse pri acest Act ,A.diliorral irr ordirre: 1.01 (Definilii) a tractului de Asir;tenfZi pentnt de Credit privind de Coeziune" inseamni Contractul de Credit privirrcl Fondurile Coeziune ltnilial astfe.l cum it fost modifi conform aotului aditional nr, I din data de 3 decembrie'.ZCtl4 gii astfi:l cunr zr fost icat si rr:confirmat ulterior: conform ontractului d,t lVlodificare $i Reconfi de Modificare gi inseamnd contractul der modifir:are $.i reconfirm incheiat jlntre BE,RD $i imprum la data de [3:rt I 2016 in legdturil cu Cont tul de Credit privind Fondurile d<: Coeziune I itial. ond de Coeziune" insearnn6 reditul privirrd Ilondurile ,Ct: Coeziune i1ial, al cdrui c,apital a fost rn5rit prin Credi I Suplimentar gi redenominat irt RON Contractului de Modificare gi Reconfi modiificdrilor aduse prin acest Act ilional, prev'e<leriler Contractului deA ntru Proiect vor r[m6ne in vigoare i vor continua sd prroduc;d efectt: deplirne 2.3 i pi Garan{ii I dE de,clarafiile 9i garanliile in Secliunea2.0I (Declaraliile Si Gara,n! ipiulu'i) din Contractul de Asistenld ntru Proiect la da1.a acerstui 1r.ct Aditi ln caz, ca gi cum referirile la Co tul de AsistrenL[]d pentnt Proiect sunt Contrar;tul de Asistenfd pentru Pro astfel cum este modifiicat prrirr acest Adifi , cu rr:ferire la datele gi ci le existe la ar;el moment. Secfitu 3. Asigurlri va lua 1,oate acfiunile gi va realiza lucrurile necr3sare sau dorite, la cerert)a ERD pe cheltuiala sa, pentru a da efbct ihcdrilor ef'ectuate sau care vor fi efect rm acestui Act Adilional. Secfiru Diverse (a) T irile lar "Contract" din Contractul de Asistenld pentru Proiect gi toa.te la Conlractul de Asisten!5 pentru Froiect in tozute instrumentele gi incheiiate conform acesfuia se vor referi la Clontractul de A.sistenf5 i,ect asulel cum a fost modificat prin prezentul Act A.rilifional. ,,A,di1ional gi documentele la care se face referire p.rin acesta reprezintd 'eaga ligafie a pdrlilor la acesta in legdtprrd cu obiecl;url prezenturlui Ac1 ifional gi vor jinldtura orice exprimdri de intenlie anterioare sau inlelegeri lin obiectul 1or. l\difiorral poate fi modificat numai printr-un instrunlent in scris incheial punz[tor de cdtre parfile la acesta. veder Secf irrnilor 4.0 | (N otifi dr i), 4.02 (Lim b a E n gl z di.l, 4.0 5 (P r iv il gii i c e e s mitdti B E R D), 4.0 6 (Re nun! ar e I a I munit at e), 4.07 (ilu c: c e s or i s i C e s i onar i ; pturi ale Terfilor), 4.08 (Nulitate Parfial'd), 4.09 l.Compensofii) 9i 4. 10 ) dlin Contractul de Asistenli pontru Proie,ct surnt irttroduse prin in referire in, gi sunt ftcute parte din, acest Act Adlifional ca gi cum ar in intregime in prezentul Act Adilional, m;utaufis mut'andis gi (frn5 judi ia genr;ralitatea acestora) ca gi cunl referirea din acestea lla ace'st ar fi fcrst referire la acest Act Aditional. .AdiJiorral va fi semnat in opt (8) exemplare origi:na|le in ziua, luna gi ionate pre prima pagind, dintre care vor fi patru (4) exemplare o,riginale limba glezd., doud (2) exemplare originale pentru BIEIID gi cdte unul (l) re dintre Municipiu gi imprumutat gi patru (4) ex,ornplartl orig;inale lin lir ba ror doud (2) exemplare originale penrtru BERD gi r;lite un,ul (1) pentnt M nicipir gi imprumutat. in cazul in care existd orir;e n.econoordanfd sau ne otrivir intre versiunile in limba englezd gi versiuni.le iinL limba romdnd a stui A Adilional, termenii din versiunile in limba englez,ii 'vor prrevala gi vor 'erna r rile dintre Partile acestui Act Aditional. a5. l Contractului 9i Solufionarea Litigiilor I Act hdifional va fi guvernat gi interpretat in acorrl cu de legislaJia glezd. Orice crbligafii necontractuale care rezultd din sau irr legdturd cu acerst Ad fiional .vor fi guvernate gi interpretate in conlforrnitate cu legislalia eza ce dis urt6, controversd sau pretenlie care ia naqtere sau este in legdturd cu (l) st Act ilional, (2) incdlcarea, rezilierea sau invalidarea a<;estuia sau (3) ori,;e ob igalii tra-contractuale reiegind din sau in legdturd cu aces;t Act,A.ditional vrlr fi solulir pr:in arbitraj, in conformitate cu Regularnentul de Arbitraj ICITR .L, astfel cum acesta este in vigoare tn acest mrf,m,en,t. Va fi numit r.rn itru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CI.r\L (,Curtea de Arbitraj din Londra). Arbitrajul se va desfEgura in Lo'rrdlra, l\nglira, gi pe procedunilor de arbitraj se va folosi limba engle:26,. J?'rin prezetrtul Act I'drlile renunldla orice drepturi, inbaz3 Legii Arb [...]