HCL 209/2022 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, judeţul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(â)oradea.ro HOTĂRÂRE privind cesionarea către Municipiul Oradea a acţiunilor deţinute de comuna Borş și comuna Cetariu la societatea Compania de Apă Oradea SA Analizând Referatul de aprobare al primarului în calitate de initiator, înregistrat sub nr. 110.943 din 16.03.2022 și Raportul de specialitate nr 110.936 din 16.03.2022. întocmit de către Direcţia Economică, Serviciul Evidenţă Active, Delegări de Gestiune și Datorie Publică prin care s-a propus cesionarea la valoarea nominala a acţiunilor deținute de catre Comuna Borș și Comuna Cetariu la Societatea Compania de Apa Oradea S.A. , către Municipiul Oradea. Având în vedere prevederile: e Actului Constitutiv al Societatea Compania de Apa Oradea S.A, Adresei societăţii Societatea Compania de Apa Oradea S.A nr. 218/3.2 din 02.02.2022 înregistrată la Primăria Municipiului Oradea cu nr. 93989 din 04.03.2022 e Legea 31/1990 privind societăţile, actualizată, Văzând proiectul de hotărâre și avizul consultativ al Comisiei de specialitate a Consiliului Local, In baza prevederilor art. 129 alin. (2), lit a), lit. d), alin. (3) li. d), alin. (7), lit n), art. 139 alin (1) și art. 196 alin. (1) it. a) din O.U.G. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se aprobă cesionarea către Municipiul Oradea a 20 de acţiuni, cu o valoare nominală de 10 lei/acțiune, deținute de către Comuna Borș și Comuna Cetariu la Societatea Compania de Apă Oradea SA. Art. 2. Se aprobă contractele de cesiune între Municipiul Oradea și comuna Borș și respectiv, între Municipiul Oradea și comuna Cetariu, conform (anexei nr.1) la prezenta hotărâre. Art. 3. Se aprobă modificarea Actului Constitutiv al Societăţii Compania de Apă Oradea SA cu noua structură a acţionarilor și a acţiunilor deținute, precum și ponderea acestora în capitalul social al societății astfel: 1 - Municipiul Oradea - 1.200.020 acţiuni, , în valoare totală de 12.000.200 lei, din care: - aport în natură în valoare de 11.960.000 lei, - aport în numerar în valoare de 40.200 lei, reprezentând 99,995000333 % din capitalul social. 2 - Comuna Nojorid - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social 3 - Comuna Oşorhei - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social 4 - Comuna Paleu - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social 5 - Comuna Sînmartin - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social 6 - Comuna Girişul de Criş - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social 7 - Comuna Siîntandrei - aport în numerar în valoare de 100 lei = 10 acţiuni, reprezentând 0,0008332778 % din capitalul social Art. 4. Se aprobă mandatarea reprezentantului Municipiului Oradea în Adunarea Generală a Acţionarilor la Societatea Compania de Apă Oradea SA să voteze „pentru” în cazul articolelor 1-3. Art, 5. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințeaza Societatea Compania de Apa Oradea S.A Art. 6 Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea Instuţia Prefectului Judeţului Bihor Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Direcţia Economică societatea Societatea Compania de Apa Oradea S.A, prin grija Direcţiei Economice Comuna Borș, prin grija Direcţiei Economice Comuna Cetariu, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al Municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Negrean Daniel-Dumitru Oradea, 31 martie 2022 CONT Nr. 209 SECRETAR Eugenia Bo Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi „pentru” CONTRACT DE CESIUNE ACȚIUNI Incheiat astazi intre : COMUNA BORȘ cu sediul in Borş, str. Principală , nr. 200, jud. Bihor, C.L.F,. reprezentată prin domnul /dna calitate de CEDENT şi MUNICIPIUL ORADEA cu sediul in Oradea, str. P-ţa Unirii, nr. 1 C.LF,. reprezentată prin domnul [dna in calitate de CESIONAR, 1.1. Cedentul cesioneaza Cesionarului toate drepturile prezente si viitoare aferente nivelului detinerilor, conform Registrului Actionarilor societatii, respectiv toate actiunile detinute ( adica 10 actiuni ) de catre Cedent la Societatea Compania de Apa Oradea S.A., având valoarea nominala de 10 lei/actiune. 1.2. Pretul convenit de parti este de 10 lei/actiune si se va achita in Iei. 1.3. Valoarea totala a tranzactiei este de 10 actiuni a câte 10 lei per acțiune , adica 100 lei, reprezentand contravaloarea tranzactiei urmand a fi achitata integral de catre Cesionar in termen de cel mult zile lucratoare de la data inregistrarii prezentului contract impreuna cu documentele necesare. Cedentul este obligat la plata oricaror obligatii fiscale sau de alta natura stabilite de lege in sarcina sa in urma acceptarii ofertei, ce ii revin in calitate de Cedent, Cesionarul neavand obligatia de a retine sau a imputa sub orice forma sumele datorate de Cedent. 1.4. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor urmează să se realizeze prin inscrierea cesiunii in Registrul Acţionarilor sociețătii, in baza prezentului Contract de Cesiune. Prin semnarea prezentului contract, Cedentul il imputerniceste pe Cesionar sa il reprezinte in fata Societaţii Compania de Apa Oradea S.A. , in vederea operarii in Registrul Actionarilor societatii Compania de Apa Oradea S.A., in conformitate si in conditiile prezentului contract, Societatea Compania de Apa Oradea S.A. prin reprezentantii sai legali si/sau conventionali, avand inclusiv dreptul de a semna Registrul Actionarilor in mod corespunzator. Actele intreprinse de Cesionar in numele Cedentului sunt opozabile acestuia din urma, in masura in care sunt in limitele sau sunt necesare in vederea ducerii la indeplinire a prezentului mandat. 1.5. Odata cu cesiunea actiunilor, Cesionarul beneficiaza de toate drepturile si obligatiile prezente si viitoare prevazute in Actul Constitutiv. Prin semnarea prezentului Contract de Cesiune, Cedentul declară ca renunță la orice drept ce ii revine in temeiul dreptului de proprietate asupra actiunilor, inclusiv dar fara a se limita la dreptul la dividend, dreptul de a vota in Adunarile Generale ale Actionarilor (“AGA”) Societatea Compania de Apa Oradea S.A., dreptul de a ataca in anulare hotararile AGA Societatea Compania de Apa Oradea S.A., etc. 1.6. In cazul neindeplinirii conditiei privind plata pretului sau a transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor, contractul este rezolutionat de drept, partile urmand a fi repuse in situatia anterioara. 1.7. Pretul va fi achitat in contul Cedentului nr. deschis la Banca SA Sucursala Prezentul contract s-a incheiat in trei exemplare. COMUNA BORȘ MUNICIPIUL ORADEA CEDENT CESIONAR CONTRACT DE CESIUNE ACȚIUNI Incheiat astazi intre : COMUNA CETARIU cu sediul in Cetariu , str. Principală , nr. 48 , jud. Bihor,C.L.F,. reprezentată prin domnul /dna in calitate de CEDENT Si MUNICIPIUL ORADEA cu sediul in Oradea, str. P-ţa Unirii, nr. 1 C.LF, reprezentată prin domnul /dna in calitate de CESIONAR, 1.1. Cedentul cesioneaza Cesionarului toate drepturile prezente si viitoare aferente nivelului detinerilor, conform Registrului Actionarilor societatii, respectiv toate actiunile detinute ( adica 10 actiuni ) de catre Cedent la Societatea Compania de Apa Oradea S.A., avand valoarea nominala de 10 lei/actiune. 1.2. Pretul convenit de parti este de 10 lei/actiune, si se va achita in lei. 1.3. Valoarea totala a tranzactiei este de 10 actiuni a câte 10 lei per acţiune , adica 100 lei, reprezentand contravaloarea tranzactiei urmand a fi achitata integral de catre Cesionar in termen de cel mult zile lucratoare de la data inregistrarii prezentului contract impreuna cu documentele necesare. Cedentul este obligat la plata oricaror obligatii fiscale sau de alta natura stabilite de lege in sarcina sa in urma acceptarii ofertei, ce ii revin in calitate de Cedent, Cesionarul neavand obligatia de a retine sau a imputa sub orice forma sumele datorate de Cedent. 1.4. Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor urmează să se realizeze prin inscrierea cesiunii in Registrul Acţionarilor sociețătii, in baza prezentului Contract de Cesiune. Prin semnarea prezentului contract, Cedentul il imputerniceste pe Cesionar sa il reprezinte in fata Societatea Compania de Apa Oradea S.A., in vederea operarii in Registrul Actionarilor societatii Societatea Compania de Apa Oradea S.A., in conformitate si in conditiile prezentului contract, Societatea Compania de Apa Oradea S.A., prin reprezentantii sai legali si/sau conventionali, avand inclusiv dreptul de a semna Registrul Actionarilor in mod corespunzator. Actele intreprinse de Cesionar in numele Cedentului sunt opozabile acestuia din urma, in masura in care sunt in limitele sau sunt necesare in vederea ducerii la indeplinire a prezentului mandat. 1.5. Odata cu cesiunea actiunilor, Cesionarul beneficiaza de toate drepturile si obligatiile prezente si viitoare prevazute in Actul Constitutiv. Prin semnarea prezentului Contract de Cesiune, Cedentul declară ca renunță la orice drept ce ii revine in temeiul dreptului de proprietate asupra actiunilor, inclusiv dar fara a se limita la dreptul la dividend, dreptul de a vota in Adunarile Generale ale Actionarilor (“AGA”) Societatea Compania de Apa Oradea S.A., dreptul de a ataca in anulare hotararile AGA Societatea Compania de Apa Oradea S.A., etc. 1.6. In cazul neindeplinirii conditiei privind plata pretului sau a transferului dreptului de proprietate asupra actiunilor, contractul este rezolutionat de drept, partile urmand a fi repuse in situatia anterioara. 1.7. Pretul va fi achitat in contul Cedentului nr. deschis la Banca SA Sucursala Prezentul contract s-a incheiat in trei exemplare, cate unul pentru fiecare parte . COMUNA CETARIU MUNICIPIUL ORADEA CEDENT CESIONAR