HCL 202/2023 Oradea adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BIHOR CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Municipiul Oradea, județul Bihor, Piaţa Unirii, nr. 1, C.P. 410 100, Tel. +40 0259-437 000, Fax. +40 0259-437 544, E-mail: primarie(Goradea.ro HOTĂRÂRE privind majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Analizând Referatul de aprobare al primarului Municipiului Oradea, în calitate de iniţiator, înregistrat cu nr. 138.128 din 23.03.2023 și Raportul de specialitate nr.138.130 din 23.03.2023, întocmit de către Direcţia Economică - Serviciul Evidenţă Active Delegări de Gestiune şi Datorie Publică prin care se propune majorarea capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA, Ţinând cont de: e Adresa societăți Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA nr. 363 din 22.03.2023, e Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., e art. 210 din Legea 31/1990 privind societăţile, actualizată Văzând proiectul de hotărâre şi avizul consultativ al Comisiei de Specialitate a Consiliului Local; În baza art. 129 alin. (2) lit. a), alin. (3) lit. d), art. 139 alin. (3) lit. a) și art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Hotărăşte: Art. 1. Se majorează capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA de la valoarea totală de 20.033.787 lei la valoarea totală de 21.282.088 lei, prin majorarea numărului de acţiuni în schimbul vărsării de către Acţionarul Majoritar Municipiul Oradea a aportului în numerar în valoare de 1.248.301 lei, în schimbul emiterii unui număr de 389 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei fiecare. Art. 2. În urma majorării capitalului social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA acesta va avea următoarea structură: a. Municipiul Oradea cu o participare la capitalul social în valoare de 21.249.998 lei, din care 5.852.120,77 lei aport în numerar şi 15.397.877,23 lei aport în natură, respectiv 6.622 de acţiuni cu o valoare nominală de 3209 lei fiecare, reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafaţă de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 și înscris în Cartea Funciară nr.164179 - Oradea), în teren în suprafață de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 - Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 - Oradea), în teren în suprafaţă de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 — Oradea), în teren în suprafață de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 — Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 — Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp [identificat cu număr cadastral 193040 - Oradea), în teren în suprafață de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 — Oradea), în teren în suprafaţă de 73.241 mp (identificat cu număr cadastral 193674 — Oradea), în teren în suprafață de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral 193675 - Oradea), în teren în suprafață de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 - Oradea), în teren în suprafață de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 — Oradea), în teren în suprafață de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 — Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastral 195115 — Oradea), în teren în suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 - Oradea), în teren în suprafață de 766 mp (identificat cu număr cadastral 193104 — Oradea), în teren în suprafaţă de 7.417 mp (identificat cu număr cadastral 195110 - Oradea), în teren în suprafață de 165 mp identificat cu număr cadastral 195111 — Oradea), în teren în suprafață de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 - Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 și înscris în C.F. nr. 192881 — Oradea), în teren în suprafață de 17.537 m.p. (identificat cu număr cadastral 192878 și înscris în C.F. nr. 192878 - Oradea), în teren în suprafață de 5.209 m.p. (identificat cu număr cadastral 163292 și înscris în C.F. nr.163292 — Oradea), în teren în suprafață de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 — Oradea), în teren în suprafață de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 194634 și înscris în C.F. nr.194634 — Oradea), în teren în suprafață de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 și înscris în C.F. nr.187995 — Oradea), în teren în suprafață de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 și înscris în C.F. nr.203287 - Oradea) și în teren în suprafață de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 și înscris în C.F. nr.203319 - Oradea) reprezentând 99,85% din capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. și din participarea la beneficii și pierderi; b. societatea Administraţia Domeniului Public SA - participare la capitalul social în valoare de 16.045 lei, respectiv 5 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei, reprezentând 0,075% din capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA şi din participarea la beneficii şi pierderi. c. Județul Bihor - participare la capitalul social în valoare de 16.045 lei, respectiv 5 acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 lei, reprezentând 0,075% din capitalul social al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA şi din participarea la beneficii şi pierderi. Art. 3. În baza aportului la capitalul social, societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA va suplimenta cu 1.248.301,00 lei fondul de investiţii local, constituit în baza H.C.L. nr. 1.285/2018 privind aprobarea programului „Realizează-te în Oradea!” pentru dezvoltarea IT în Municipiul Oradea, cu scopul sprijinirii firmelor locale de tip start-up din domeniul IT. Art. 4. Se mandatează Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să voteze „pentru” majorarea capitalului social, conform art. 1 şi 2 şi pentru aprobarea Actului Constitutiv actualizat, conform modificărilor intervenite. Art. 5. Se mandatează dna Silaghi Teodora Alina, în calitate de director general al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare Ia biroul notarial, Oficiul de Cadastru şi Publicitate Imobiliară Bihor şi la Oficiul Registrului Comerţului, precum şi în vederea semnării tuturor documentelor necesare. Art. 6. Se mandatează dl. Hebriștean Sebastian Gabriel, în calitate de consilier juridic în cadrul societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea SA să efectueze toate demersurile legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenite în Actul Constitutiv al societăţii Agenţia de Dezvoltare Locală SA. Art. 7. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei se încredințează societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A. Art. 8. Prezenta hotărâre se comunică cu : Primarul Municipiului Oradea Instituţia Prefectului Judeţului Bihor Direcţia Economică, Direcţia Juridică, prin grija Direcţiei Economice Societatea Administraţia Domeniului Public S.A., prin grija Direcţiei Economice Societatea Agenţia de Dezvoltare Locală Oradea S.A., prin grija Direcţiei Economice Consiliul Judeţean Bihor, prin grija Direcţiei Economice Se publică în Monitorul Oficial Local al municipiului Oradea. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ Barabaș Călin-lulian Oradea, 30 martie 2023 CONTRASEMN Nr. 202 SECRETAR GENERAL Eugenia Bor Hotărârea a fost adoptată cu unanimitate de voturi „pentru” shi ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.03.2023, ORA 15,30 ADLE AGENȚIA DE Di:zVOI 1ARE y AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA LOCALĂ ORADEA S ve! Den app tinu INTRABE_ m A5O_ PV A E im 0 Anuală CONVOCATORUL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A A ACŢIONARILOR Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. (Convocatorul) cu sediul în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, județul Bihor, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. 35/28 14/2008, Cod Unic de Înregistrare (CUI) RO24734055 Capital social subscris şi vărsat de 20.033.787 Lei În atenţia : CONSILIULUI LOCAL AL MUNICIPIULUI ORADEA Societăţii ADMINISTRAŢIA DOMENIULUI PUBLIC S.A, ORADEA CONSILIULUI JUDEŢEAN BIHOR Spre ştiinţă: Domnului TIRLA IOAN ALEXANDRU Doamnei PETO DALMA CSILLA - supleant Domnului LIVIU ANDRICA Domnişoarci POP COMAN IOANA - supleant Domnului GAL CĂLIN - GRAȚIAN Societăţii ACCOUNT CAPITAL S.R.L. — Auditor financiar CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Socictiiţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A., cu sediul social în Oradea. Strada Primăriei, nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor. România. înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bihor sub nr. J5/28 14/2008, Cod Unic de Inregistrare (CUL) RO024734055 (Societatea). In conformitate cu prevederile art. 8 şi al art.9 (Comocurea Adunării Generale a Acţionurilor) din Actul Constitutiv al Sacictăţii, cu art.113 şi art.121 din Legea societăţilor nr. 31/1990, astfel cum a fost republicată şi ulterior modificată (Legea Societăților) şi cu articolele 40-46 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr, 109 din 30 noiembrie 2011 privind puvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. nr. 109/2011). Având în vedere Hotărârea nr.778/23.10.2014 şi Iotărârea nr.847/29.10.2020 adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Oradea, Hotărârea nr.3/23.10.2014 a Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC ORADEA S.A. şi Hotărârea Consiliului Judeţean Bihor Nr.369/16.12.2022, Ținând cont de Decizia nr.32/22.03.2023 adoptată de către Consiliul de Administraţie, ȘEDINȚA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.03.2023, ORA 15,30 A b) L aa AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA Convoacă Adunarea Generală EXTRAORDINARĂ a Acţionarilor Societăţii (AGEA) pentru data de 30.03.2023 cu începere de la ora 15.30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor. România. conform art.113 din Legea nr.317/1990 privind societăţile şi dispozițiilor cuprinse la art.9, punctul 9.7. din Actul Constitutiv al Societăţii. Toţi acţionarii înregistrați în Registrul Acţionarilor Societăţii tn data de 01.02.2023 (data de referinţă) pot participa la AGEA şi sunt îndreptiițiţi să voteze în cadrul AGEA, Ordinea de zi a şedinţei EXTRAORDINARE a Adunării Generale a Acţionarilor este următoarea: 1. 1) (1) Aprobarea majorării capitalului social al Socictăţii AGENŢIA DI: DEZVOLTARI: LOCALĂ ORADEA S.A.. prin aducerea de către Municipiul Oradea a aportului în numerar în sumă de 1.248.301 Iei, în schimbul emiterii unui număr de 389 (treisuteopizecișinouă) acţiuni cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) L.ei fiecare. Q) În urma înregistrării în evidenţele contabile ale Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARI: LOCALĂ ORADEA S.A., a aportului în numerar în sumă de 1.248.301 Lei, se majorează de la valoarea de 20.033.787 (douăzecidemilioanctreizecişitreimiişaptesuteopizecişişapte) Li la valoarea totalii de 21.282.088 (duuăzecişiunumilivanedouăsutcoptzecişidouămiioptzecişiopt) Lei. integral subscris şi vârsat, din care 5.884.210,77 Lei reprezentând uport în numerar şi 15.397.877,23 Lei reprezentând aport în natură. (3) Capitalul social al Socictăţii AGI:NȚIA Di: DEZVOLIARI: LOCALĂ ORADEA S.A.. în valoare totală de 21.282.088 Lei, inteeral subscris şi vârsat, este divizat în 6632 (şusemiişasesutetreizecișidoi) acțiuni cmisc în tormă dematerializată. numeroiate de la | la 6632 inclusiv, nominative. cu drept de vol. cu o valoare nominală de 3.209 (treimiidouăsutenouă) Li fiecare, reprezentând 100% din capitalul social. (4) Structura acţionariatului Societăţii AGINȚIA DE DEZVOLTARI: LOCALĂ ORADIA SA. şi participarea acţionarilor la bencficii şi pierderi sunt următoarele: a) MUNICIPIUL ORADEA, reprezentat de Consiliul Local al Municipiului Oradea, cu sediul în Oradea. Piaţa Unirii nr.1, CI 4230487, deţine 6622 (sasemiişasesutedouăzecişidoi) acţiuni numerotate de la | la 6622 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 21.249.998 (douăzecişiunumilioanedouăsuteputruzecişinouămiinouăsutenouăzecişiopt) lei, din care 5.852.120,77 Lei aport în numerar și 1$.397.87723 Lei aport în natură aport în natură reprezentat de bunurile imobile constând în teren suprafață de 8.760 m.p. (identificat cu număr cadastral 164179 şi înscris în Cartea lunciară nr.164179 — Oradea), în teren în suprafaţă de 5.532 mp (identificat cu număr cadastral 193035 - Oradea), în teren în suprafață de 9.135 mp (identificat cu număr cadastral 193036 Oradea), în teren în suprafaţii de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193037 - Oradea), în teren în suprataţă de 6.216 mp (identificat cu număr cadastral 193038 - Oradea), în teren în suprafață de 3.680 mp (identificat cu număr cadastral 193039 - Oradea), în teren în suprafață de 6.354 mp (identificat cu număr cadastral 193040 - Oradea), în teren în suprafaţă de 548 mp (identificat cu număr cadastral 193673 Oradea), în teren în suprafaţă de 73.241 mp (identiticat cu număr cadastral 193674 Oradea), în teren în suprafaţă de 9.274 mp (identificat cu număr cadastral UN 24730005 108 28101041 2 RAC A HPAHISILVANIA saca 3 De d FOUILTR 050 2 22:01 1101000 mheae Itaca os Pra ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.03.2023, ORA 15,30 A oL at tn me ta e AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA 193675 - Oradea), în teren în suprafaţă de 1.424 mp (identificat cu număr cadastral 193042 - Oradea), în teren în suprafaţă de 13.058 mp (identificat cu număr cadastral 193102 - Oradea), în teren în suprafaţă de 11.395 mp (identificat cu număr cadastral 195114 - Oradea), în teren în suprafață de 3.826 mp identificat cu număr cadastra] 195115 Oradea). în teren în suprafață de 8.712 mp identificat cu număr cadastral 195116 - Oradea), în teren în suprafaţă de 766 mp identificat cu număr cadastral 193104 - Oradea). în teren în suprafață de 7.447 mp (identificat cu număr cadastral 195110 - Oradea), în teren în suprafaţă de 165 mp identilicat cu număr cadastral 195111 - Oradea), în teren în suprafaţă de 1.092 mp identificat cu număr cadastral 195112 — Oradea), în teren în suprafață de 26.546 m.p. (identificat cu număr cadastral 192881 şi îuscris în C.F. nr. 192881 - Oradea), în teren în suprataţă de 17.537 m.p. (identiticat cu număr cadastral 192878 şi înscris în C.F. nr. 192878 Oradea), în teren în suprafaţă de 5.209 n.p. (identificat cu număr cadastral 163292 şi înscris în C.I. nr.163292 - Oradea), în teren în suprafaţă de 20.098 m.p. (identificat cu număr cadastral 193678 Oradea), în teren în suprafaţă de 78.205 m.p. (identificat cu număr cadastral 104634 şi înscris în C.F. nr.194634 - Oradea), în teren în suprafaţă de 58.531 m.p. (identificat cu număr cadastral 187995 şi înscris în C.F. nr.187995 - Oradea), în teren în suprafaţă de 97.608 m.p. (identificat cu număr cadastral 203287 şi înscris în C.F. ar.203287 - Oradea) şi în teren în suprafaţă de 10.160 m.p. (identificat cu număr cadastral 203319 şi înscris în C.F. ur.203319 — Oradea) reprezentând 99,85 % din capitalul social al Societăţii AGENŢIA DI: DEZVOLTARI: LOCALĂ ORADI:A S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi: b) Socictatea ADMINISTRAȚIA DOMENIULUI PUBLIC S.A. Oradea. cu sediul social în Municipiul Oradea, strada Gheorghe Dima, nr.5, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J05/1/1995. având C.U.1. R0O7997507, deţine 5 (cinci) acţiuni numerotate de la 6623 la 6627 inclusiv. cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecişicinci) L.ei. din care 16,045 Lei aport în numerar reprezentând 0,075 % din capitalul social al Societăţii AGENŢIA DI DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneticii şi pierderi. c) JUDEŢUL BIHOR, cu sediul social în Municipiul Oradea. Parc Traian, nr.5. având CUL. 4244997, deţine $ (cinci) acţiuni numerotate de la 6628 la 6632 inclusiv, cu o valoare nominală totală de 16.045 (şaisprezecemiipatruzecişicinci) lei, din care 16.045 Lei aport în numerar reprezentând 0,075 % din cupitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. şi din participarea la beneficii şi pierderi. (5) Aprobarea modificării Articolului 7 Capitalul social, în sensul introducerii prevederii că, în urma îndeplinirii lormalităţilor de publicitate imobiliară şi a înregistrării în evidenţele contabile ale Societăţii a aporturilor în natură și în numerar, descrise conform punctului 7. capitalul social al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. este în valoare totală de 21.282.088 Lei, integral subscris şi vărsat, din care 15.397.877,23 Li aport în natură şi 5.884.210,77 Lei aport în numerar. (6) Aprobarea formei actualizate a Actului Constitutiv al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARI: LOCALĂ ORADEA S.A.. conform Anexei ur. 1 care va face parte integrantă din hotărâre. (7) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina. în calitate de Director General al Societăţii, să efectueze la biroul notarial şi la Oficiul de Cadastru şi de Publicitate Imobiliară Bihor toate demersurile legale necesare în vederea finalizării procedurii de publicitate imobiliară, precum şi să semneze toate documentele care se impun în aceste scus. (8) Aprobarea mandatării doamnei Silaghi Teodora Alina, în calitate de Director General al Societăţii. să efectueze la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor toate demersurile legale necesare semneze toate documentele care se impun în acest sens. MIRO 207 iaratg n) ANZII 2008 3 Ch th ta aa bach a Iau ba Monaco E portare ŞEDINŢA A.G.E.A. a ADLO convocată pentru data de 30.03.2023, ORA 15,30 A > L — AGENTIA DE DEZVOLTARE LOCALA ORADEA SA Wr cn=n ne mbvemtiea (9) Aprobarea împuternicirii domnului lebriştean Sebastian - Gabriel, în calitate de consilier juridic, în vederea efectuării tuturor demersurilor legale necesare înregistrării în Registrul Comerţului a modificărilor intervenitete în Actul Constitutiv al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADI:A S.A. (modificat, completat şi actualizat conform Anexei ur. 1). 2) Diverse. 3) Împuternicirea Consiliului de Administraţie şi a Directorului General sau a directorului general al Societăţii AGENȚIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. în vederea efectuării tuturor formalităţilor legale necesare înregistrării, publicării şi aducerii la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. 1. Unul sau mai mulţi acţionari care deţin, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, înregistraţi la data de referință, au dreptul să introducă puncte pe ordinca de zi a Adunării Ciencrale Extraordinare a Acţionarilor (fiecare punct nou va fi însoţit de o justificare), în termen de cel mult 15 zile de la data transmiterii prezentei convocări. Acest drept va fi exercitat numai în scris şi numai dacă reprezentantul/reprezentanţii acţionarului sau ai acţionarilor a/au primit expres mandat în sensul introducerii noului/noilor punct/puncte și al adoptării acestora în şedinţa Adunării Generale Extraordinure a Acţionarilor. 1. Membrii Consiliului de Administraţie, directorul general şi funcţionarii Societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari. Reprezentarea unui acţionar de către un membru al Consiliului de Administraţie, director sau luncţionar al Societăţii duce la nulitatea hotărârii acţionarilor Societăţii dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. 1V. În cazul în care şedinţa AGEA nu se va putea ține din cauza ncîndeplinirii cvorumului de prezenţă prevăzut de art. | | (C'vorton şi drepturi ce vot în Adunările Generale ale Acţionarilor) din Actul Constituliv al Socictăţii şi de art.215 din l.egea Societăților, AGEA se convoacă prin prezentul Convocator pentru data de 31.03.2023 cu începere Je lu ora 12.30, la sediul social al Societăţii situat în Oradea, strada Primăriei nr.3, parter, cod poştal 410209, Judeţul Bihor, România. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE al Societăţii AGENŢIA DE DEZVOLTARE LOCALĂ ORADEA S.A. Prin Preş [...]