HCL 96/2025 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NĂVODARI HOTĂRÂRE NR. 96 /27.03.2025 Privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru Consiliul de Administrație al S.C. TERMICA DISTRIBUȚIE S.R.L. Consiliul Local Năvodari, întrunit în şedinţa ordinară din data de 27.03.2025 Având in vedere: - Proiectul de hotarare, Referatul de aprobare al Primarului Orasului Navodari in calitatea sa de initiator, Raportul compartimentului de specialitate, avizele comisiilor de specialitate; - art.29"1 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - art. 12.2, pet. 3 din Actul Constitutiv ultim actualizat al S.C. Termica Distribuţie Năvodari SRL conform HCL nr.230/17.10.2024; - art.73"1, pct.2 din Legea 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; - art.187 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, cu modificările şi completările ulterioare; - prevederile O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; - art. 129 alin. (2) lit. "a", alin. (3) lit. „d” din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare; - Prevederile Legii nr.24/2000 privind normele de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificările si completările ulterioare; In temeiul prevederilor art. 139 alin.(1), alin. (4), alin. (5) si art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare. HOTĂRĂȘTE: ARTICOLUL 1 — (1) Se aprobă numirea a 5 (cinci) administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecție, pentru un mandat de maxim 5 luni, cu posibilitatea prelungirii o singură dată pentru încă 2 luni, începând cu data de 01.04.2025 pentru Consiliul de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL pentru următoarele persoane: 1. Domnul Boaşcă Bogdan George, membru executiv — cetățean român, identificat cu C.I. seria eliberat de la data de cut în Mun. Constanţa, domiciliat 2. Domnul Papuc Cătălin Florin, membru - cetăţean român, identificat cu C.I. seria KZ, nr. eliberat de „la data de 3. Domnul Turcu Daniel, membru - cetățean român, identificat cu C.I. seria ! , eliberat de „născut în Mun. 4. Domnul Zidaru Gheorghe Ciprian, membru - cetățean român, identificat cu C.I. seria „eliberat de „născut 5. Domnul Dumitrescu Daniel, membru - cetăţean român, identificat cu C.I. seria eliberat de născut în (2) Indemnizaţia membrilor va fi de 4950 lei/brut/lunar. ARTICOLUL 2 — (1) — Se aprobă contractul de mandat provizoriu, al administratorilor, conform modelului care este anexă la prezenta hotărâre. (2)— Se aprobă indicatorii de performanță, anexă la contractul de mandat. (3)— Se mandatează Primarul Oraşului Năvodari, domnul Florin Chelaru să semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administrator. (4) — Puterile acordate sunt: pentru domnul BOAȘCĂ BOGDAN GEORGE -— administrator executiv, pentru domnii ZIDARU GHEORGHE CIPRIAN, PAPUC CĂTĂLIN FLORIN, DUMITRESCU DANIEL, TURCU DANIEL — administrator neexecutivi; ARTICOLUL 3 — Se împuterniceşte Crivăţ Andreea în calitate de consilier juridic să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru înregistrarea menţiunii la Oficiul Registrului Comerțului Constanţa, conform prevederilor prezentei hotărâri. ARTICOLUL 4 - Compartimentul Relatia cu Consiliul Local va comunica prezenta hotarare: Instituţiei Prefectului-Judeţul Constanta, Primarului Oraşului Năvodari, Viceprimarului Oraşului Năvodari, Direcţiei Generale Economice, Compartimentului Juridic, Compartimentului Comunicare - Relatii Publice, Consiliului de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 14 voturi „PENTRU”, 3 voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 2 „ABȚINERIP”, la şedinţă fiind prezenţi 19 consilieri din 19 consilieri in functie. 3 PREŞEDINTE DE ȘEDINȚĂ, ' Pi Jonsilier, LASCU IANY| |. Pi CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE, Secretar General, BĂRĂSCU MIHAELA Ra A (bi ecfi le Pa WR! Plaz.o5 2025 Secretar General Oras Navodari Nr. 34322/28.03.2025 Obiectii de legalitate nr. 12/27.03.2025 cu privire la Hotararea Consiliului Local nr. 96/27.03.2025 În exercitarea atributiilor prevazute de art. 243 alin. (1) lit.a) si art. 197 coroborat cu art. 240 alin. (5) si art. 490 alin. (4) din OUG 57/2019 privind Codul Administrativ cu modificarile si completarile ulterioare, asupra Hotararii Consiliului Local Nr. 96/27.03.2025 adoptata de Consiliul Local Navodari in sedinta Ordinara din data de 27.03.2025 Prin Hotararea Nr. 96/27.03.2025 Consiliul Local Navodari a aprobat numirea unor administratori provizorii pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL Prin raportul de specialitate nr. 33161/26.03.2025 Compartimentul juridic apreciază că Proiectul de hotărâre privind numirea unor administratori provizorii pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL, nu este legal. Având in vedere: - Hotărârea Consiliului Local nr. 162/29.09.2023 privind numirea unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL - Hotărârea Consiliului Local nr. 206/07.12.2023 privind completarea HCL nr.162/29.09.2023 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL -Hotărârea Consiliului Local nr. 78/11.04.2024 privind numirea unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL -Hotărârea Consiliului Local nr. 230/17.10.2024 privind numirea unor administratori provizorii pentru o durată de 150 de zile pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL Hotararea nr. 96/27.03.2025 a fost adoptata cu încălcarea prevederilor art. 2941 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice care stipulează : “(1) În cazul în care încetarea mandatului unui administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, se convoacă, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, adunarea generală ordinară a acţionarilor pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, care au mandat până la finalizarea procedurii de selecţie. În acest scop, acționarii, inclusiv autoritatea publică tutelară, vor inainta către AMEPIP propuneri de candidați, aceştia putând face parte din corpul de administratori de întreprinderi publice sau putând fi candidați care nu sunt înscrişi în corpul administratorilor, iar AMEPIP va evalua propunerile şi va comunica rezultatele evaluării către acţionari, urmând ca adunarea generală ordinară a acţionarilor să numească administratorii provizorii. (2) În situațiile prevăzute la alin. (1), durata mandatului administratorului provizoriu este de maximum 5 luni, cu posibilitatea prelungiri, o singură dată, pentru încă 2 luni, pentru motive întemeiate. În cazul în care procedura de selecţie şi nominalizare a administratorilor permanenţi este finalizată inainte de expirarea perioadei pentru care a fost numit administratorul provizoriu, administratorul sau administratorii permanenți sunt desemnați de îndată de către adunarea generală a acţionarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează. (3) În cazuri excepţionale, cum ar fi: apariţia unor cazuri de incompatibilitate, pronunțarea unor hotărâri judecătoreşti de suspendare a procedurii de selecţie şi nominalizare a noilor administratori, demisie, incapacitatea de exercitare a funcţiei din motive medicale, deces, în care numirea unui administrator permanent nu este posibilă în termenul prevăzut la alin. (2) şi nu au fost constatate de către AMEPIP încălcări ale reglementărilor privind selecţia, nominalizarea şi numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv 7 luni, este permisă desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor a unui nou administrator provizoriu, inclusiv a administratorului provizoriu anterior, pentru un mandat de maximum 5 luni, cu condiția ca administratorul provizoriu astfel numit să fie dintre candidații propuşi de AMEPIP cu aplicarea corespunzătoare a procedurii prevăzute la alin. (1). (4) Încălcarea de către conducătorul autorităţii publice tutelare, de către preşedintele consiliului de administrație sau de supraveghere a reglementărilor privind selecţia, nominalizarea şi numirea administratorilor permanenți în termenul de 5 luni, respectiv de 7 luni constituie contravenție şi se sancţionează cu amendă, potrivit prevederilor art. 5911 alin. (1), dacă fapta nu constituie infracțiune. În cazul în care au fost constatate de către AMEPIP astfel de contravenţii, nu este permisă prelungirea numirii unui administrator provizoriu sau prelungirea mandatului celui existent pentru perioada de maximum 5 luni, prevăzută la alin. (3). (5) Prevederile alin. (1)-(4) se aplică în mod corespunzător şi în cazul directorilor intreprinderilor publice - societăți. (6) Fără a încălca prevederile alin. (4), depăşirea perioadei maxime de 12 luni de mandat provizoriu pentru o poziţie de administrator constituie contravenţie, dacă fapta nu constituie infracțiune, şi se sancţionează cu amendă pentru conducătorul autorităților publice tutelare, potrivit prevederilor art. 5911 alin. (1). Mandatul administratorului provizoriu încetează de drept la împlinirea perioadei de 7 luni, dacă mandatul său provizoriu nu a fost prelungit conform prevederilor alin. (3), şi în orice caz la expirarea celor 12 luni pentru interimatul aceleiaşi poziții. Autoritatea publică tutelară solicită adunării generale a acţionarilor să constate încetarea mandatului, în condițiile legii. La adoptarea actelor administrative, autoritatile publice deliberative vor respecta prevederile art.81 alin.(2) din Legea nr.24/2000 normele de tehnica legislativa. “Reglementările cuprinse in hotărârile consiliilor locale şi ale consiliilor județene, precum şi cele cuprinse în ordinele prefecţilor sau in dispozițiile primarilor nu pot contraveni Constituţiei României şi reglementărilor din actele normative de nivel superior.“ Din considerentele prezentate mai sus, nu Contrasemnez de legalitate Hotararea nr.96 /27.03.2025 privind aprobarea numirii unor administratori provizorii pentru Consiliul de Administratie al Termica Distributie Navodari SRL SECRETAR GENERAL ORAȘ NĂVODARI, BĂRĂSCU MIHAELA AURELIA CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părţile contractului ORAŞ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN. în calitate de MANDANT şi Administrator desemnat în conformitate cu prevederile legale, domnul „membru al Consiliului de Administraţie, domiciliat în CI seria „nr. „emis de „la data de „ CNP „ născut la data de „în „ denumit în continuare Administrator neexecutiv, în calitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlul IX, Cap.IX, Art.2000 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, Hotărârii Consiliului Local Năvodari nr. „precum şi a Actului Constitutiv Actualizat, art.12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorilor şi este valabil pe o perioadă de 150 zile (5 luni). respectiv Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredinţează Administratorului administrarea activităţii societății, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Consiliului de Administraţie, în schimbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile. potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv. Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice. în condiţiile legii. Actului > consututiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice și cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvemanţă corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1 Întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informaţi administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2 Întreprinderea publică - prin AGA. are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplină libertate în conducerea şi administrarea activității, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să rețină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii şi asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) în calitate de membru executiv primește drepturile prevăzute în contractul de mandat încheiat pentru exercitarea funcției de director general. 5.2.Obligaţiile Administratorului sunt următoarele: a) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o săptămână/an. în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; c) pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop. participarea la şedinţele consiliului. precum și în comitetele de specialitate: d) participarea la unul sau mai multe comitete consultative înființate la nivelul consiliului: (4) declararea. conform reglementărilor interne și legislației în vigoare. a oricăror conflicte de interese existente şi. în situaţii de conflict de interese. abținerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv: f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare şi de statutul întreprinderii publice; e) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale: h) aprobarea bugetului întreprinderii publice: i) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; )) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; |) selecția, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării şi eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; n) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă. în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului: 0) elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; p) verificarea funcționării sistemului de control intern și managerial; r) negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ş) în calitate de membru în Consiliul de administraţie îndeplineşte atribuţiile ce- i revin acestui organ colectiv, aşa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societății Termica Distribuţie Năvodari SRL. t) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ART.6. Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice. prin asigurarea existenței resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice: c) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părțile interesate. d) monitorizarea pertormanţei conducerii executive: e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor și îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea. numirea. evaluarea şi. după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; 8) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului 7.1 Încetarea contractului Părțile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situaţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat: b) revocarea mandatarului în cazul în care: e nu îşi îndeplineşte una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; e nu respectă hotărârile Adunării Generale ; e nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobați de AGA; e nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; e funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită moditicărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situația personală a administratorului, precum şi în caz de incompatibilitate. c) renunțarea mandatarului la mandatul încredințat, cu motivarea acestei decizii; d) prin acordul de voinţă al părţilor; e) în urma decesului sau punerii sub interdicţie judecătorească a administratorului; g) insolvabilitatea sau falimentul societăţii. 7.2. Modihicarea contractului Prevederile prezentului contract pot îi modificate, cu acordul ambelor părți, prin act adiţional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi sunt aplicabile. prin act adițional în condiţiile legii. Art.8. Obiective cuantificabile de performanţă şi indicatori de performanță financiari şi nefinanciari. Obiectivele şi criteriile de performanţă. inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei. vor fi negociaţi după aprobarea planului de administrare. se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adiţional, respectiv vor putea Îi revizuiţi contorm prevederilor legale. Art. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să-şi asume următoarele obligații: e respectarea Codului de etică al [...]