HCL 121/2025 Năvodari adoptată

ROMÂNIA JUDEȚUL CONSTANȚA CONSILIUL LOCAL NĂVODARI HOTĂRÂRE NR. 121/30.05.2025 Privind aprobarea înlocuirii unui membru - numirii unui administrator provizoriu pentru Consiliul de Administraţie al S.C. TERMICA DISTRIBUȚIE S.R.L. Consiliul Local Năvodari, întrunit în şedinţa ordinară din data de 30.05.2025 Având in vedere: - Proiectul de hotarare, Referatul de aprobare al Primarului Orasului Navodari in calitatea sa de initiator, Raportul compartimentului de specialitate, avizele comisiilor de specialitate; - art.29"1 alin. (3) din Ordonanţa de Urgenţă nr.109 din 30 noiembrie 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - art. 12.2, pet. 3 din Actul Constitutiv ultim actualizat al S.C. Termica Distribuţie Năvodari SRL conform HCL nr.230/1 7.10.2024: - art.73%1, pcet.2 din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare; - art.187 din Legea nr.287/2009 privind Codul civil, cu modificările şi completările ulterioare; - prevederile O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, modificată prin Legea 187/2023; - art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. d) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare; - Prevederile Legii nr.24/2000 privind normele de tehnica legislativa pentru elaborarea actelor normative, republicata, cu modificările si completările ulterioare; In temeiul prevederilor art. 139 alin.(1), alin. (4), alin. (5) si art. 196 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificarile si completarile ulterioare. HOTĂRĂȘTE: ARTICOLUL 1 — (1) Se aprobă înlocuirea unui membru al Consiliului de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL- administrator provizoriu începând cu data de 01.06.2025 până la finalizarea procedurii de selecţie, pentru durata rămasă a mandatelor celorlalți membri numiţi provizoriu, respectiv 01.09.2025. Domnul CIUREA ALEXANDRU CONSTANTIN — membru neexecutiv — cetățean roman, Năvodari, la data de 14.03.2024, Mun. Constanţa, domiciliat în Oraş Năvodari, Județul (2) Indemnizaţia membrului va fi de 4950 lei/brut/lunar. ARTICOLUL 2 -— (1) — Se aprobă contractul de mandat provizoriu, al administratorului, conform modelului care este anexă la prezenta hotărâre. (2)- Se aprobă indicatorii de performanţă, anexă la contractul de mandat. (3)- Se mandatează Primarul Oraşului Năvodari, domnul Florin Chelaru să semneze contractele de mandat cu fiecare dintre administrator. (4) — Puterile acordate sunt: — administrator neexecutiv; ARTICOLUL 3 — Se împuterniceşte Ştefănică Claudia în calitate de consilier juridic să îndeplinească toate tormalitățile necesare pentru înrepistrarea mențiunii la Oficiul Registrului Comerţului Constanţa, contorm prevederilor prezentei hotărâri. ARTICOLUL 4 - Compartimentul Relatia cu Consiliul Local va comunica prezenta hotarare: Instituţiei Prefectului-Judeţul Constanta, Primarului Oraşului Năvodari, Viceprimarului Oraşului Năvodari, Direcţiei Generale Economice, Compartimentului Juridic, Compartimentului Comunicare - Relatii Publice, Consiliului de Administraţie al SC Termica Distribuţie Năvodari SRL. Hotărârea a fost adoptată cu 17 voturi „PENTRU”, 0 voturi „ÎMPOTRIVĂ”, 1 „ABȚINERI”, la şedinţă fiind prezenţi 18 consilieri din 19 consilieri in functie. PREŞEDINTE DE ȘEDINȚ. Consilier, CHEIZIS LILIA CONTRASEMNEAZA PENTRU LEGALITATE, | Secretar General, BĂRĂSCU MIHAELA AURELIA ANEXA LA HCL I&l 20.09. 2025 CONTRACT DE MANDAT PROVIZORIU Art. 1. Părţile contractului ORAŞ NĂVODARI - Asociat unic, reprezentat în prezentul contract prin Primar CHELARU FLORIN, în calitate de MANDANT şi Administrator, desemnat în conformitate cu prevederile legale, domnul Ciurea Alexandru Constantin, cetățean român, >liberat de SPCLEP Năvodari la data de 14.03.2024, născut nr.8K2, denumit în continuare Administrator, în calitate de MANDATAR. Urmare a acordului de voinţă intervenit între părțile semnatare, s-a încheiat prezentul contract de mandat, în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, a O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile H.G. nr.722/2016 a dispoziţiilor legale reglementate la Titlul IX, Cap.IX, Art.2009 şi următoarele din Codul Civil privind contractul de mandat, Hotărârii Consiliului Local Năvodari nr. 96/27.03.2025, precum şi a Actului Constitutiv Actualizat, art. 12.2. Art.2 Durata mandatului Prezentul contract intră în vigoare la data numirii provizorii a administratorului şi este valabil pentru perioada 01.06.2025 — 01.09.2025. Art.3 Obiectul mandatului Adunarea Generală a Asociaţilor încredințează Administratorului administrarea activităţii societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Consiliului de Administraţie, în schimbul unei remuneraţii fixe si a uneia variabile, potrivit celor convenite în prezentul mandat si cu respectarea actului constitutiv, Administratorul participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condiţiile legii, Actului constitutiv/Statutului întreprinderii publice şi cele ale prezentului contract de mandat, limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competenţelor exclusive, prevăzute de legislaţia în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvemanţă corporativă aplicabile. Art.4 Drepturile şi obligaţiile mandantului 4.1 Întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele drepturi: a) să pretindă Administratorului îndeplinirea clauzelor prezentului contract. b) solicitarea de informaţii administratorilor cu privire la exercitarea mandatului şi evaluarea activităţii. 4.2 Întreprinderea publică - prin AGA, are următoarele obligaţii: a) să asigure Administratorului deplină libertate în conducerea şi administrarea activităţii, singurele limitări fiind cele prevăzute de legislaţia în vigoare, de Actul Constitutiv al societăţii şi de prezentul contract. b) plata remuneraţiei în cuantumul şi la datele menţionate în prezentul contract; c) să reţină la sursă şi să vireze la termen impozitul pe venit şi toate contribuţiile obligatorii ale mandatarului (contribuţia la sistemul public de pensii și asigurări sociale, etc) conform prevederilor legale în vigoare. Art.5 Drepturile şi obligaţiile administratorului/mandatarului 5.1 Administratorul are următoarele drepturi: a) să primească lunar, în calitate de Administrator neexecutiv, o indemnizaţie fixă lunară în cuantum de 4950 lei brut; Componenta variabilă va fi stabilită , în baza indicatorilor financiari şi nefinanciari determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute din O.U.G. nr. 109/2011 şi H.G. nr. 722/2016 şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă si nu va depăşi 50% din nivelul componentei fixe. Ea se calculează şi se plăteşte trimestrial, proporţional cu gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă reflectați în situaţiile financiare ale societăţii și în rapoartele directorilor societăţii. Indemnizaţia se actualizează anual pe baza câştigului salarial mediu brut pe ramură rezultat din datele INS. b) să beneficieze pe baza documentelor justificative de decontarea cheltuielilor de cazare, diurmă, transport şi alte cheltuieli, pentru deplasările în interes de serviciu efectuate în ţară şi străinătate conform prevederilor Contractului colectiv de muncă şi altor prevederi legale. c) dreptul la decontarea tuturor cheltuielilor ocazionate de participarea la diverse forme de instruire profesională şi/sau managerială inclusiv cele ocazionate de vizitele de documentare profesională în ţară şi străinătate. d) să i se acorde anual descărcare de gestiune, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către AGA. e) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, în domenii specializate (juridic, financiar, tehnic, management, guvernanță etc); [Ş) beneficierea de asigurare de răspundere profesională în limita a lei; 8) la plata de daune-interese, în cazul revocării fără justă cauză în cuantum de a) 5.2.Obligațiile Administratorului sunt următoarele: exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; b) c) d) participarea la un program de formare profesională cu durată minimă de o săptămână/an, în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanţei corporative, juridic, precum şi în orice alte domenii alese de acţionari; pregătirea riguroasă a şedinţelor consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop, participarea la şedinţele consiliului, precum și în comitetele de specialitate; participarea la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; declararea, conform reglementărilor interne şi legislaţiei în vigoare, a oricăror conflicte de interese existente şi, în situaţii de conflict de interese, abţinerea de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator executiv; f) exercitarea atribuţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare și de statutul întreprinderii publice; 8) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuţiile sale; h) aprobarea bugetului întreprinderii publice; i) realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; )) elaborarea, împreună cu ceilalți administratori, și transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice și stadiul realizării obiectivelor de performanţă, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; k) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice; 1) selecţia, numirea şi revocarea directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; m) aprobarea recrutării și eventuala revocare a conducătorului auditului intern şi n) 0) 3) r) primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfăşurării unei activităţi optime în cadrul consiliului; elaborarea planului de administrare în colaborare cu directorii; verificarea funcţionării sistemului de control intern şi managerial; negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari cu autoritatea publică tutelară; s) monitorizarea şi gestionarea potenţialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere; ş) în calitate de membru al Consiliului de administraţie îndeplineşte atribuţiile ce-i revin acestui organ colectiv, aşa cum au fost stabilite prin Actul Constitutiv al societăţii Termica Distribuţie Năvodari SRL. t) alte obligaţii prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. ART.6. Atribuţiile Consiliului și ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii Atribuţiile Consiliului şi ale membrilor acestuia în administrarea întreprinderii publice sunt în principal următoarele: a) administrarea întreprinderii publice prin supravegherea funcţionării unor sisteme prudenie și eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; b) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenţei resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice; C) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi către părţile interesate. d) monitorizarea performanţei conducerii executive; e) asigurarea faptului că informaţia financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar și management al riscului sunt eficace; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor şi îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice, cu care aceasta are încheiate contracte de mandat; g) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condiţiile legii. 7. Condiţiile încetării, modificării mandatului 7.L Încetarea contractului Părţile convin ca efectele prezentului contract să înceteze în una sau mai multe din următoarele situaţii: a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat; b) revocarea mandatarului în cazul în care: e nu îşi îndeplinește una sau mai multe obligaţii prevăzute în prezentul contract; e nu respectă hotărârile Adunării Generale ; e nu acceptă, în termenul prevăzut de actul normativ, obiectivele şi indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi de AGA; e nu îndeplineşte, din motive imputabile indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, aprobaţi prin contract; e funcția de administrator nu mai este posibil de exercitat datorită modificărilor legislative sau modificărilor de orice fel în Statut/situaţia personală a administratorului, precum și în caz de incompatibilitate. c) renunţarea mandatarului la mandatul încredinţat, cu motivarea acestei decizii; d) prin acordul de voinţă al părţilor; e) în urma decesului sau punerii sub interdicție judecătorească a administratorului; 8) insolvabilitatea sau falimentul societății. 7.2. Modificarea contractului Prevederile prezentului contract pot fi modificate, cu acordul ambelor părți, prin act adiţional. Prezentul contract se va adapta corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia, şi care îi sunt aplicabile, prin act adiţional în condiţiile legii. Art.8. Obiective cuantificabile de performanţă şi indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari. Obiectivele şi criteriile de performanţă, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneraţiei, vor fi negociaţi după aprobarea planului de administrare, se vor constitui anexă la prezentul contract printr-un act adiţional, respectiv vor putea fi revizuiţi conform prevederilor legale. Art. 9. Criterii de integritate şi etică Părţile convin să-şi asume următoarele obligaţii: e respectarea Codului de etică al societăţii, aplicabil nu numai angajaţilor ci şi administratorilor neexecutivi; e denunțarea conflictelor de interese, conform legislaţiei; e în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile de corupție, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, contractul de mandat se suspendă. Art. 10. Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei Recuperarea componentei variabile a remuneraţiei se va realiza astfel: a) în cazul în care apar situaţii care pot schimba în mod semnificativ rezultatele şi sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remuneraţiei pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptăţită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori. b) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, administratorii vor restitui acea parte din componenta variabilă. Art.11 Clauza de loialitate şi confidenţialitate Administratorul este obligat să-şi folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societăţii, comportându-se în activitatea sa ca un bun administrator şi un bun comerciant. Pe toată durata prezentului contract, mandatarul este obligat să păstreze cu rigurozitate confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor referitoare la activitatea societății, cărora li s-a conferit acest caracter sau care sunt prezentate cu acest caracter de către adunarea generală a acţionarilor. Această obligaţie se menţine şi pentru o perioadă de 5 ani după încetarea contractului de mandat sub sancţiunea plăţii de daune interese corespunzătoare în favoarea societăţii. Administratorului îi sunt interzise orice activităţi în beneficiul unor societăți, regii autonome concurente, cu acelaşi domeniu de activitate sau care se află în relaţii de comerț cu societatea parte a prezentului contract. Interdicţia se extinde si asupra soţului sau soției administratorului, precum și asupra rudelor și afinilor acestuia până la gradul al IV inclusiv. Art,12. Modalitatea de evaluare a administratorilor Se vor realiza următoarele evaluări: a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale şi a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte şi potenţialul pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii; b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informaţii despre partea de componentă variabilă a remuneraţiei din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanţă folosiţi, cât şi despre activităţile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziţii ale consiliului şi criteriile folosite în acest scop.Evaluarea poate fi făcută de structura de guvernanță din cadrul Autorităţii Tutelare ori de un expert independent angajat de autoritate sau de societate. Art.13. Administratorul și Consiliul de administraţie se asigură de înființarea Comitetului de audit, a Comitetului de nominalizare si remunerare. Art.14. Clauze privind conflictul de interese a) Consiliul de administraţie va convoca adunarea generală pentru aprobarea oricărei tranzacţii dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții încheiate, o valoare mai mare de 10% din valoarea activelor nete ale întreprinderii publice sau mai mare de 10% din cifra de afaceri a întreprinderii publice potrivit ultimelor situaţii financiare auditate, cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia. b) Obligaţia de convocare revine consiliului de administraţie şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soțul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute la lit a). c) Consiliul de administraţie informează acţionarii, în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu: * persoanele prevăzute la lit.a) şi lit.b) dacă valoarea tranzacţiei este sub nivelul de 10% din cifra de afaceri a intreprinderii; . altă întreprindere publică ori cu autoritate publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii de cel puţin echivalentul în lei a 100.000 euro. d) este anulabil actul juridic, încheiat în fraudarea intereselor întreprinderii publice de administrator / consiliul de administraţie cu: e soțul, ascendenţii sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv; e administratorii ori directorii sau, după caz, cu membrii consiliului de supraveghere ori al directoratului, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată; se extinde şi la soţul, ascendenţii sau descendenţii acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul al IV inclusiv ai acestora. f) Administratorul are obligaţia de a respecta orice alte prevederi referitoare la conflictele de in [...]