HCL 162/2019 Huedin adoptată

ROMANIA JUDEŢUL CLUJ CONSILIUL LOCAL HUEDIN HOTĂRÂRE privind aprobarea majorării capitalului social a societății TETAROM S.A. Primarul oraşului Huedin, Dr. Moroşan Mircea, în baza prerogativelor prevăzute de O.U.G nr. 57/2019. Având în vedere ordinea de zi din Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor TETAROM SA din data de 28.11.2019, Hotărârea Consiliului Judetean nr. 207/30.10.2019 privind majorarea capitalului social al societatii TETAROM SA și Hotărârea Consiliului Local Luna, jud. Cluj nr. 61/27.09.2019 privind aprobarea mojorarii capitalului social al societatii TETAROM SA prin aport în natură . Ţinand seama de referatul nr. 10239/18.11.2019 înaintat de insp. [persoană fizică] din cadrul Primăriei Huedin, prin care propune aprobarea majorarii capitalului social al societatii TETAROM SA. Luând în considerare proiectul de hotărâre nr. 10326/20.11.2019 înaintat de primar şi avizat de comisia pentru activități economico — financiare la ședința din data de 25.11.2019. Având în vedere prevederile art. 10 din Statutul SC TETAROM SA, art.41, Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale cu modificările la zi, Legea nr. 82/1991 republicată, Legea nr. 339/2015 privind aprobarea bugetului de stat pe anul 2016, Legea nr. 82/1991 republicată cu modificările la zi, O.G nr. 26/2013, Ordinul M.F.P nr. 20/2016, O.U.G nr. 109/2011, art. 129, alin.l, 2 lit. a, alin. 3, lit. d şi art.196, alin.1, lit. A din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, HOTARASTE Art. 1. Se aprobă participarea Comunei Luna la capitalul social al societății TETAROM S.A. prin aport în natură. Art. 2. (1) Se însuşeşte Raportul de evaluare al imobilului - teren în suprafaţă de 115 ha, situate în Comuna Luna, înscris în C.F. nr. 56634, nr. cadastral 56634, aflat în proprietatea comunei Luna, în administrarea Consiliului Local Luna, având valoarea de 4.361.630 lei. Art. 3 (1) Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii TETAROM S.A. cu aportul în natură adus de Comuna Luna în valoare de 4.361.630 lei, constând în terenul identificat la art. 2, în condiţiile renunțării la dreptul de preferinţă al celorlalți acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. (2) Se aprobă renunţarea la dreptul de preferinţă al oraşului Huedin în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin (1) Art. 4 (1) Se însuşeşte Studiul pentru efectuarea testului investitorului privat prudent, întocmit de către societatea Evaluare şi Expertiză Judiciară Olaru şi Asociaţii (2) Se aprobă majorarea capitalului prin aport în numerar al Judeţului Cluj la capitalul social al societății TETAROM S. A. cu suma de 58.500.000 lei, în condiţiile renunţării la dreptul de preferinţă al celorlalți acţionari, cu privire la subscrierea şi vărsarea de aporturi pentru păstrarea cotelor de participare la capitalul social. (3) Se aprobă transferarea sumei de 58.500.000 lei, reprezentând aportul în numerar la majorarea capitalului social al societății TETAROM S.A., în termen de 3 ani, astfel: 30% din valoarea nominală a acţiunilor se va achita la data subscrierii, 20% din valoarea nominală a acţiunilor se va achita până în luna decembrie 2020, 50% din valoarea nominală a acţiunilor se va achita până în luna decembrie 2021. (4) Se aprobă reunţarea la dreptul de preferinţă al oraşului Huedin în calitate de acţionar al societății TETAROM S.A. raportat la alin (2) Art. 5. Se aprobă majorarea numărului de acţiuni, de la 3.805.943 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, la 10.092.106 acţiuni cu valoare nominală de 10 lei/acțiune, prin emiterea unui număr de 6.286.163 acţiuni noi, nominative şi emise în formă dematerializată, care se atribuie astfel: 436.163 acţiuni comunei Luna pentru aportul în natură şi 5.850.000 acţiuni Judeţului Cluj pentru aportul în numerar conform art. 4. Art. 6. Se aprobă noua structură a acţionariatului societăţii TETAROM S.A., ca urmare a emisiunii de noi acţiuni, după cum urmează: a)Judeţul Cluj, prin Consiliul Judeţean Cluj, 95.100.990 lei, din care 59.429.043 lei aport în numerar, un teren în valoare de 71.357 lei, un teren în valoare de 13.046.670 lei, un teren în valoare de 16.590.900 lei şi un teren în valoare de 2.466.098 lei, două terenuri în valoare totală de 3.496.922 lei - reprezentând 9.510.099 acţiuni, respectiv 94,2330 % din capitalul social; b) Comuna Luna, prin Consiliul local al comunei Luna, 4.361.630 lei, reprezentând 436.163 acţiuni, respectiv 4,3218% din capitalul social. c) Municipiul Cluj-Napoca, prin Consiliul local al municipiului Cluj-Napoca, 1.370.900 lei, din care 5900 lei aport în numerar şi un teren în valoare de 1.365.000 lei, reprezentând 137.090 acţiuni, respectiv 1,3584 % din capitalul social; d)Municipiul Dej, prin Consiliul local al municipiului Dej, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social; e) Municipiul Gherla, prin Consiliul local al municipiului Gherla, 78.910 lei, reprezentând 7891 acţiuni, respectiv 0,0782 % din capitalul social; £) Municipiul Turda, prin Consiliul local al municipiului Turda, 210 lei, reprezentând 21 acţiuni, respectiv 0,0002 % din capitalul social; 8)Municipiul Câmpia Turzii, prin Consiliul local al municipiului Câmpia Turzii, 5.620 lei, reprezentând 562 acţiuni, respectiv 0,0056 % din capitalul social. h) Oraşul Huedin, prin Consiliul local al oraşului Huedin, 1.400 lei, reprezentând 140 acţiuni, respectiv 0,0014 % din capitalul social; Art. 7. Se aprobă modificarea şi completarea actului constitutiv şi a statutului societăţii, ca urmare a majorării capitalului social, astfel cum a fost detaliat în cuprinsul articolelor 1-5. Art. 8. Se acordă mandat special domnului Moroşan Mircea în calitate de reprezentant al oraşului Huedin în Adunarea Generală a Acţionarilor la TETAROM S.A., pentru a vota modificările și completările actului constitutiv şi a statutului societăţii menţionate în cuprinsul art. 2-5 din prezentul proiect de hotarare. Art. 9. Se mandatează domnul Viorel Găvrea — director general al TETAROM S.A., în vederea întocmirii Actului modificator, a Actului constitutiv şi a statutului actualizat al societăţii, în condiţiile hotărâri, incluzând, dar fără a se limita, înregistrarea actului constitutiv şi statutului astfel întocmit la Oficiul Registrului Comerţului, semnătura domnului Viorel Găvrea fiind în acest sens pe deplin opozabilă TETAROM S.A şi acţionarilor acesteia. Art.10. Prezenta hotărâre se comunica societății TETAROM S.A., Institutiei Prefectului Judeţul Cluj şi Direcţiei economice din cadrul Primăriei Oraşului Huedin. Nr.162/29.11.2019 Consilieri total: 15 Consilieri prezenţi: 12 Consilieri absenţi: 3 Votat pentru: 15 Preşedinte de şedinţă, Contrasemnează, Secretar General UAT, Schvarcz Tibor Cozea Dan