HCL 124/2022 Giurgiu adoptată

PROIECT ROMÂNIA AVIZAT: Judeţul GIURGIU CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI GIURGIU HOTĂRÂRE privind acceptarea răspunsului la oferta de vânzare a Consiliului Județean Giurgiu, a acțiunilor deținute de Municipiul Giurgiu la Societatea Comercială APA SERVICE S.A. Giurgiu CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI GIURGIU întrunit în şedinţă ordinară, Având în vedere: - referatul de aprobare al Primarului Municipiului Giurgiu, înregistrat la nr.14.345/28.03.2022; - raportul de specialitate al Direcției Servicii Publice și Direcției Juridice și Administrație Locală, înregistrat sub nr.14.347/28.03.2022; - oferta de vânzare și declarația de intenție din data de 07.02.2022; - adresa nr.5.570/18.03.2022 a Consiliului Județean Giurgiu și înregistrată la Primăria Municipiului Giurgiu cu nr. e 926/18.03.2022; - Hotărârea Consiliului Județean Giurgiu nr.52/07.03.2022 privind însușirea Procedurii vânzării acțiunilor societății APA SERVICE S.A. Giurgiu; - procesul - verbal al comisiilor de negociere caluze contractuale ale Contractului de vânzare - cumpărare a acțiunilor societății APA SERVICE S.A.; - Hotărârea Consiliului Local nr.443/22.12.2020 privind aprobarea intenției de cedare cu titlu oneros a unui pachet de acțiuni deținut de Municipiul Giurgiu la societatea APA SERVICE S.A. Giurgiu; - Hotărârea Consiliului Local nr.202/30.06.2021 prIvind valoarea nominală de 21,0 lei a unei acțiuni deținute de Municipiul Giurgiu la societatea comercială APA SERVICE S.A. Giurgiu, rectificată prin Nota Secretarului General al municipiului Giurgiu nr.38.672/12.08.2021 privind rectificarea erorii material strecurate în Hotărârea Consiliului Local al municipiului Giurgiu nr.202/30.06.2021; - Hotărârea Consiliului Local nr.267/29.07.2021 prin care s-a aprobat cesiunarea cu titlul oneros și a numărului de acțiuni nominative deținute de Municipiului Giurgiu în calitate de acționar al S.C. APA SERVICE S.A. Giurgiu; - Hotărârea Consiliului Local al Municipiului Giurgiu nr.269/26.08.2021 privind aprobarea procedurii de vânzare a acțiunilor deținute de Municipiul Giurgiu la societatea comercială APA SERVICE S.A. Giurgiu; - avizul comisiei pentru administraţie publică locală, juridic şi de disciplină; - avizul comisiei buget-finațe, administrarea domeniului public și privat; - avizul comisiei de servicii publice, muncă și protecție socială; - prevederile Legii nr.225/2016 pentru modificarea și completarea Legii serviciilor comunitare de utilități publice nr.51/2006, prevederile Legii nr.227/2015 privind Codul Fiscal, prevederile art.129, alin.(2), lit.„d” și alin.(7), lit.„n” din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare și prevederile Legii nr.24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative.  2 În temeiul art.139, alin.(3), lit.„h” și art.196, alin.(1), lit.„a” din Ordonanţa de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂŞTE: Art.1. Se acceptă răspunsul la oferta de vânzare a acțiunilor deținute de Municipiul Giurgiu la societatea comercială APA SERVICE S.A. Giurgiu, transmis de Consiliul Județean Giurgiu. Art.2. Se aprobă contractul de vânzare-cumpărare a unui pachet de 140.119 acțiuni deținute de Municipiul Giurgiu la societatea comercială APA SERVICE S.A. Giurgiu și Anexele 1 - 8 ale acestuia. Art.3. Se împuternicește Primarul Municipiului Giurgiu în vederea semnării contractului de vânzare-cumpărare. Art.4. Prezenta hotărâre se va comunica Instituţiei Prefectului – Judeţul Giurgiu în vederea exercitării controlului privind legalitatea, Primarului municipiului Giurgiu, Direcției Servicii Publice, Direcției Economice, Direcției Juridice și Administrație Locală, S.C. APA SERVICE S.A. Giurgiu și Comisiei de vânzare, în vederea ducerii la îndeplinire. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ, SECRETAR GENERAL, Funieru Cătălin Băiceanu Liliana Giurgiu, 31 martie 2022 Nr. 124 Adoptată cu un număr de 20 voturi pentru, din totalul de 20 consilieri prezenţi 2  CONTRACT DE VANZARE-CUMPARARE ACTIUNI Prezentul Contract de Vanzare-CumparareActiunis-a incheiat la data de [] („Data Semnarii”) de catre si intre: UAT Municipiul Giurgiu, cu sediul in [] prin reprezentant legal prin Primar [], cetatean roman, domiciliat in [], Romania, identificat cu CI seria [] nr. [], emis de [] la data de [], CNP [], in calitate de Vanzator (denumit in continuare: „Vanzatorul”) si: UAT Judetul Giurgiu, cu sediul in [] prin reprezentant legal Presedintele Consiliului Judetean Giurgiu [], cetatean roman, domiciliat in [], Romania, identificat cu CI seria [] nr. [], emis de [] la data de [], CNP [], in calitate de Cumparator (denumit in continuare: „Cumparatorul”), fiecare denumiti in continuare „Partea”, si colectiv „Partile”. PREAMBUL (A) S.C. APA SERVICE S.A. este o societate comerciala pe actiuni organizata si functionand conform legilor din Romania, cu sediul social in Municipiul Giurgiu, strada Uzinei nr. 2, Romania, inregistrata la Registrul Comertului de pe langa Tribunalul Giurgiu cu nr. J52/439/2007, Cod Unic de Inregistrare 22131317 („Societatea”); avand ca obiect principal de activitate operarea serviciului de alimentare cu apa si canalizare a carui gestiune ii este delegata, conform Contractului de Delegare („Contractul de delegare”), in aria delegarii definite in respectivul contract; Societatea isidesfasoara activitatea exclusiv pentru Autoritatile Locale („Autoritatile locale”), care i-au delegat, prin Asociatie („Asociatia”), gestiunea serviciului de alimentare cu apa si canalizare; (B) Societateaeste o societate pe actiuni, avand un capital social in valoare de 2.837.780 lei integral, ce este divizat in 283.778 actiuni, avand o valoare nominala de 10 lei; 1 (C) In prezent, structura actionariatului si a capitalului social al Societatii este urmatoarea: (i) Judetul Giurgiu detine 5.000 de actiuni, cu o valoare nominala de 50.000 lei, reprezentand 1,76%a din capitalul social al Societatii, (ii) Municipiul Giurgiu detine 233.531 de actiuni, cu o valoare nominala de 2.335,310 lei reprezentand 82,29% din capitalul social al Societatii, (iii) Orasul Bolintin Vale detine 17.610 de actiuni, cu o valoare nominala de 115.000 lei, reprezentand 6,21% din capitalul social al Societatii, (iv) OrasulMihailestidetine 11.500 de actiuni, cu o valoare nominala de 50.000 lei, reprezentand 4,05% din capitalul social al Societatii, (v) Comuna Bolintin Deal detine 2000 de actiuni, cu o valoare nominala de 20.000 lei, reprezentand 0,71% din capitalul social al Societatii, (vi) Comuna Slobozia detine 14137 de actiuni, cu o valoare nominala de 141.370 lei, reprezentand 4,98% din capitalul social al Societatii, (D) AVAND IN VEDERE CA, Vanzatoruldoreste sa vandaCumparatorului, iar Cumparatoruldoreste sa cumpere de la Vanzator toate Actiunile de Vanzare, sub rezerva si in conformitate cu prevederile prezentului Contract; (E) Autoritatile deliberative ale Vanzatorului si aleCumparatorului au aprobatexpressemnareaContractuluisii-au imputernicit in mod valid pe reprezentantiisaisasemnezeContractul. PRIN URMARE, Partileagreeaza ca Preambulul de mai sus va fi considerat parte integranta a prezentului Contract iar, in vederea platiiPretului de Cumparare a Actiunilor de Vanzare de catreCumparatorVanzatorului, a transferului Actiunilor de Vanzare de la VanzatorcatreCumparator si pentru toate celelalte consideratii stipulate in cadrul acestuia, Partileagreeaza prin prezentul Contract urmatoarele: (1) DEFINITII 1.1 Definitiile Termenilor. In scopul prezentului Contract, termenii prevazuti mai jos vor avea urmatoarelesemnificatii: „Act Constitutiv” inseamna Actul Constitutiv al Societatii, actualizat in urma modificarilor intervenite pana la Data Semnarii si atasat la prezentul Contract in Anexa 1. „Acord de garantare” reprezinta Acordul de garantare nr. 4597/23.06.2009 incheiat intre BRD GROUPE SOCIETE GENERALE si Vanzator (a carui copie reprezinta Anexa 2 a Contractului) „Actiuni de Vanzare” reprezinta 140.119actiuniinregistrate ale Societatii, fiecare cu o valoare de 10 Ron. „Administrator” insemna orice membru al Consiliului de Administratie al Societatii. 2 „Adunare Generala”insemna adunarea generala a actionarilorSocietatii (ordinara sau extraordinara). „Anexa” inseamna orice anexa semnata de Partiatasata in forma scrisa la prezentul Contract. „Aprobari” inseamnaaprobari, consimtaminte, permisiuni, autorizatii si inregistrari solicitate, care sunt necesare in vederea conducerii activitatilorSocietatii. „Asociatie” inseamnaAsociatia de Dezvoltare Intracomunitara Sanatate Asigurata prin Apa Curata. „Autoritati Locale”inseamna membri Asociatiei. „Contract” inseamna prezentul Contract de Vanzare-Cumparare de Actiuni, impreuna cu Anexele la acesta, asa cum acestea sunt modificate si adaugate ocazional in conformitate cu prevederile sale. „Contract de Credit” inseamnaContractul de credit nr. 140/24.12.2008 încheiat de Societate cu BRD – Groupe SocieteGenerale SA (a carui copie reprezinta Anexa 3 a Contractului). „Contract de Delegare” inseamna Contractul de delegare a Gestiunii Serviciilor Publice de Alimentare cu Apa si de Canalizare incheiat la data de 01.08.2007 intre Asociatie, Municipiul Giurgiu, OrasulMihailesti, Comuna Slobozia, Orasul Bolintin Vale, Judetul Giurgiu si Societatea (a carui copie reprezinta Anexa 4 a Contractului). „Contractul de Finantare”inseamnaContractul de finantare nr. 100/03.08.2017 încheiat de Societate cu Autoritatea de Management pentruProgramul Operational Infrastructura Mare 2014-2020(a carui copie reprezinta Anexa 5 a Contractului). „GarantiileCumparatorului” insemnadeclaratiile si garantiile ce vor fi date de CumparatorVanzatorilui, dupa caz, dupa cum sunt prevazute in Articolul 8. „GarantiileVanzatorului” insemnadeclaratiile si garantiile ce vor fi date de VanzatorCumparatorului, dupa caz, dupa cum sunt prevazute in Articolul 7 din prezentul Contract. „InformatiiConfidentiale” vor avea intelesulprevazut in Articolul 12.6 din prezentul Contract. „Lege Aplicabila” inseamnaConstitutiaRomaniei, legile, ordonantele de guvern si ordonantele de urgenta ale guvernului, hotararile guvernului, ordine, norme, directive, instructiuni emise de orice institutie guvernamentala sau autoritate publica si orice alte instrumente cu valoare de act normativ in Romania, care pot fi decretate sau in vigoare la diferite momente de timp. „Oferta de Vanzare”reprezinta oferta afisata de Vanzator pentru exercitarea dreptului de preemtiune in vederea achizitionariiActiunilor de Vanzare. „Pretul de Cumparare”reprezintapretul de achizitionare a Actiunilor de Vanzare. „Pretulpe Actiune” reprezintapretul de 21 de lei/actiune din Oferta de vanzareafisata de Vanzator din data de 07.02.2022. 3 „Procedura privind vanzareaactiunilorSocietatii APA SERVICE SA”procedura aprobata de Vanzator, Cumparator si Societate privind vanzareaActiunior de Vanzare. „RON” inseamna moneda nationala a Romaniei. „Societatea” are intelesul stabilit in Preambul la litera (A) din prezentul Contract. „SituatiileFinanciare” inseamnabilantulSocietatii auditat la data de 31 decembrie 2020, declaratiile de profit si pierderi pentru exercitiul financiar incheiat la acea data si declaratiile de fluxuri pentru numerar pentru anul incheiat, precum sibalanta de verificare la decembrie 2021. „Valoareanominala”reprezintavaloarea de 10 Ron a fiecareiActiuni de Vanzare. 1.2 Termeni de Contabilitate. Orice termen contabil folosit in prezentul Contract, si care nu este definit contrar in prezentul Contract, va avea intelesulprevazut in Principiile si Practicile Contabile General Acceptate in Romania. 1.3 Prevederi Generale. In scopul prezentului Contract, cu exceptia prevederilor contrare exprese sau contextului contrar: (a) Termenii definiti in prezentul Contract au intelesurileprevazute in prezentul Contract si includ, de asemenea, pluralul, iar folosirea oricarui gen va include si celalalt gen; (b) Termenii cu majuscule din prezentul Contract sunt inserate numai de convenienta si nu intentioneaza in niciun fel sa descrie, interpreteze, defineasca sau sa limiteze scopul sau continutul acestui Contract sau oricarei prevederi din acesta; (c) Cuvintele „din prezentul Contract”, „al/a prezentului Contract”, „in conformitate cu prezentul Contract” sau alti asemenea termeni se refera la prezentul Contract in integralitatea acestuia iar nu la o prevedere anume a acestuia; (d) Termenii „include” sau „inclusiv” vor insemna, dar fara a se limita la o enumerare si nu va fi interpretat restrictiv; (e) Fiecare referire la un „Articol” din prezentul Contract va include toate Articolele unui astfel de Articol si fiecare referire la un „Articol” din prezentul Contract va include si sub- sectiunile unui astfel de Articol; (f) Fiecare din Anexele la prezentul Contract este parte integranta din acesta din toate punctele de vedere; (g) Orice referire la „in scris” sau „scris/a” include faxuri si orice forma definitiva de reproducere vizibila a cuvintelor; (h) Orice contract, conventie, declaratie, garantie, obligatie sau raspunderedecurgand din prezentul Contract cu privire la doua sau mai multe Persoane va fi considerata ca fiind facuta sau acordata de o astfel de Persoana solidar sau individual. (2) OBIECTUL CONTRACTULUI Vanzarea si CumparareaActiunilor de Vanzare. In conformitate cu termenii si sub rezerva conditiilorprevazute in acest Contract, Oferta de Vanzare, Procedura privind vanzareaactiunilorSocietatii APA SERVICE SA si in Legea Aplicabila si in baza 4 GarantiilorCumparatoruluiprevazute in prezentul Contract, Vanzatorul vinde Cumparatorului, in schimbul primirii integrale a Pretului de Cumparare, a indepliniriiconditiilorprevazute la articolul 5, si in baza GarantiilorCumparatorului, titlul valid si exclusiv asupra Actiunilorde Vanzare, libere si degrevate de orice Sarcina, iar Cumparatorul, in conformitate cu termenii si conditiile prezentului Contract si Legii Aplicabile,a indepliniriiconditiilorprevazute la articolul 5, siin baza GarantiilorVanzatoruluiprevazute in prezentul Contract, va cumparaActiunile de Vanzare de la Vanzator, libere si degrevate de orice Sarcina, in schimbul achitarii integrale a Pretului de Cumparare. (3)PRETUL DE CUMPARARE. MODALITATEA DE PLATA 3.1 Pretul de Cumparare In schimbul Actiunilor de Vanzare, Pretul de Cumparare va fi platit de catreCumparatorVanzatoruluiavand in vedere Pretul pe actiune, in conformitate cu termenii si prevederile prezentului Contract. Pentru evitarea oricarui dubiu,Pretulde Cumparareva fi de 2.942.499RON. 3.2 Modalitatea de plata 3.2.1 In conformitate cu termenii si conditiile din prezentul Contract, Pretul de Cumparare se va plati de catreCumparatorVanzatoruluidupa cum urmeaza: - prima transa, in cuantum de 957.999,00 RON se va achita prin transfer bancar de catreCumparator in Contul Vanzatorului ladataaprobarii transferului in Adunarea generala, precum si a primirii acordul prealabil al BRD - Groupe SocieteGenerale SA si al Autoritatii de Management pentruProgramul Operational Infrastructura Mare 2014-2020, - a doua transa, in cuantumul aprobat de Cumparator, se va achita prin transfer bancar de catreCumparator in Contul Vanzatoruluipana la data de 31.12.2022, - ultima transa, reprezentanddiferentaramasa de achitat pana la concurenta Pretului de Cumparare, se va achita prin transfer bancar de catreCumparator in Contul Vanzatoruluipana la data de 31.05.2023. 3.2.2 Plata se considera valabil efectuata la data debitarii contului Cumparatorului cu transele aferente Pretul de Cumparare. (4) TAXE Cumparatorul va fi tinutraspunzator pentru si va plati toate si oricare din onorariile si/sau taxele de inregistrare la Registrul Comertului, daca este cazul, impuse ca urmare a transferului Actiunilor de VanzarecatreCumparator, in conformitate cu prevederile prezentului Contract. (5) TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE ASUPRA ACTIUNILOR DE VANZARE SI PLATA PRETULUI DE CUMPARARE 5.1Actiunile de Vanzare se transmit de la Vanzator la Cumparator libere de orice Sarcini, pe masuraplatiipretului, impreuna cu toate drepturile si obligatiileprevazute pentru actionari de Legea aplicabila si de prezentul Contract sub conditia primirii de la 5 Cumparator a Pretului de Cumparare, a aprobarii transferului in Adunarea Generala, precum si a primiriiacordulprealabil al BRD - Groupe SocieteGenerale SA si al Autoritatii de Management pentruProgramul Operational Infrastructura Mare 2014-2020. 5.2 Transferul dreptului de proprietate asupra Actiunilor de Vanzare de la Vanzator la Cumparator opereaza astfel: a) Transferul dreptului de proprietate asupra unui numar de 45.619 Actiuni de Vanzare, de la Vanzator la Cumparator se realizeaza sub conditia platii de catre Cumparator a primei transe a Pretului de Cumparare, in cuantum de 957.999,00 RON, aaprobarii transferului in Adunarea generala, precum si a primiriiacordulprealabil al BRD - Groupe SocieteGenerale SA si al Autoritatii de Management pentruProgramul Operational Infrastructura Mare 2014-2020; b) Transferul dreptului de proprietate asupra diferentei de 94.500 Actiuni de Vanzare (diferenta dintre 140.119 Actiuni de Vanzare si 45.619 Actiuni de Vanzare)se va realiza automat, pe masura platii celorlalte doua transe ale Pretului de Cumparare de la Vanzator la Cumparator). (6) CONDITII REZOLUTORII. CLAUZA PENALA 6.1 Partile au convenit ca prezentul Contract sa se incheie sub urmatoarele conditii rezolutorii: 6.1.1 Conditia rezolutorie a nerespectarii obligatiei prevazute in sarcina Cumparatoruluila art. 3.2.1. 6.1.2 Conditia rezolutorie a nerespectarii de catre Vanzator si sau Cumparator a obligatiilor si garantiilor prevazute in prezentul Contract. 6.1.3 Conditia rezolutorie a neindeplinirii conditiilor prevazute la articolul 5.2 litera b). 6.2 In cazul indeplinirii [...]