HCL 391/2014 Galați adoptată

ROMANIA JUDEŢUL GALAŢI MUNICIPIUL GALAŢI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂREA nr. 391 din 23.10.2014 privind: aprobarea proiectului Contractului de credit între Municipiul Galaţi şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, a proiectului Contractului de ipotecă asupra veniturilor şi a proiectului Contractului privind contul de rezervă pentru serviciul datoriei publice Iniţiator: Primarul municipiului Galaţi, Marius Stan Numărul şi data depunerii proiectului de hotărâre:450/20.10.2014 Consiliul local al municipiului Galaţi, întrunit în şedinţă ordinară în data de 22.10.2014; , A Având în vedere expunerea de motive nr. 108618/20.10.2014 a iniţiatorului - Primarul municipiului Galaţi, Marius Stan; Având în vedere raportul comun de specialitate nr. 108620/20.10.2014, al Direcţiei Generale Buget Finanţe şi al Direcţiei Generale de Dezvoltare; Având în vedere raportul de avizare al comisiei buget finanţe, administrarea domeniului public şi privat al municipiului Galati; Având în vedere raportul de avizare al comisiei juridice, de administraţie publică locală, drepturi şi libertăţi cetăţeneşti, relaţii cu cetăţenii şi apărarea ordinii şi liniştii publice; Având în vedere Hotărârea Consiliului Local Galati nr. 60/27.02.2014, astfel cum a fost modificată prin Hotărârea Consiliului Local Galati nr. 368/30. 09.2014, prin care s-a aprobat contractarea unui împrumut în valoare de 100.000.000 lei de la Banca HCL nr. 391 doc. Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, în vederea finanţării obiectivelor de investiţii prevăzute în Anexa la Hotărârea nr. 368/30.09.2014; Având în vedere dispoziţiile art. 20, alin. (0, bi. f, hit. 9” din Legea nr. 273/2006 privind finanţele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare; Având în vedere dispoziţiile art. 36, alin. (2), lit. „b”, alin. (4), lit. „b”, art. 63, alin. (2), lit. „c”, alin, (4), lit „c” din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările şi completările ulterioare; În temeiul art. 45, alin. (2), lit. „b” din Legea administraţiei publice locale nr. 215/2001, republicată în 2007, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂŞTE: Art. 1 — Se aprobă proiectul Contractului de Credit, care urmează a se încheia între Municipiul Galaţi şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prevăzut în Anexa nr. 1 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2 - (1) Se aprobă constituirea de ctre Muncipiul Galati, în calitate de debitor şi garant, a unei ipoteci pe venituri, pentru garantarea rambursării tuturor sumelor ce ar putea fi datorate Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în "temeiul Contractului de Credit sau a acordurilor de finanţare prevăzute în Contractul de Credit, până la concurenţa sumei de maxim 120.000.000 lei. (2) Se aprobă proiectul Contractului de Ipotecă pe Venituri, care va fi încheiat între Municipiul Galaţi, în calitate de debitor și garant şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie și Dezvoltare, în calitate de creditor garantat, prevăzut în Anexa nr. 2 ce face partie integrantă din prezenta hotărâre. Ari. 3 - (1) Se aprobă constituirea de către Municipiul Galaţi a unui cont bancar de rezervă pentru serviciul datoriei aferente Contractului de Credit sau a Acordurilor de Finanţare încheiate cu Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, denominat în lei, în soldul creditor al căruia Municipiul Galaţi va menţine o sumă cel puțin egală cu serviciul datoriei pe următoarele trei luni. HCL nr. 391 doc. a. (2) Se aprobă proiectul Contraciului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, care se va încheia între Municipiul Galaţi, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare și banca la care se va deschide contul de rezervă pentru serviciul datoriei, conform Anexei nr. 3 ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 4 - Se împuterniceşte Primarul Municipiului Galaţi să negocieze şi să semneze, în numele si pe seama Municipiului Galaţi, Contractul de Credit, Contractul de Ipotecă pe Venituri şi Contractul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, precum și orice modificări și/sau completări aduse acestor documente convenite de către părțile contractante şi orice alte documente, notificări sau cereri, inclusiv cereri de utilizare, care pot fi necesare în legătură cu încheierea, derularea sau executarea Contractului de Credit, a Contractului de Ipotecă pe Venituri sau a Contractului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei și să îndeplinească orice formalități legate de acestea. Art. 5 - Primarul municipiului Galaţi se împuterniceşte cu ducerea la îndeplinire a prevederilor acestei hotărâri. Art. 6 — Secretarul municipiului Galaţi va asigura transmiterea şi publicitatea prezentei hotărâri. Contrasemnează, Secretarul municipiului Galati, Radu Ogfavian Kovacs (i HCL nr. 391 doc. Anexa nr. 1 la HCL nr. 391/23.10.2014 (Operaţiunea nr. 46279) CONTRACT DE CREDIT între MUNICIPIUL GALATI şi „BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCTIE SI DEZVOLTARE Încheiat la data de [27] octombrie 2014 ARTICOLI — DEFINIȚII. aaa 3 Secţiunea 1.01. Definiții nenea 3 Secţiunea 1.02. Interpretare ............ enaeananontanenonnanoneeeeeneoneaanenata nene aaa 12 Secţiunea 1.03. Termeni care nu sunt proprii lim! ARTICOLUL II - CREDITUL „anna au. 14 Secţiunea 2.01. Suma și Moneda conanenene ana nerneaerenaa 14 Secţiunea 2.02. Dobânda................. Secţiunea 2.03. Taxe și COMISIOANE „aaa ....16 Secțiunea 2.04. Rambursare „nenea aaa +17 Secţiunea 2.05. Rambursare anticipată nu. 17 Secţiunea 2.06. Plăţi unea ...18 Secţiunea 2.07. Plăţi insuficiente... 18 Secţiunea 2.08. Protecţia randamentului „aaa, ...18 Secțiunea 2.09. Costuri în legătură cu încetarea finanţării... Secţiunea 2.10. Contul Creditului . a. Secţiunea 2.11 Nelegalitate..... eee 21 ARTICOLUL III — DECLARAȚII ȘI GARANȚII... neeaanaae Secțiunea 3.01. Declaraţii privind Municipiul şi Transurb... Secţiunea 3.02. Declaraţii privind contractele ARTICOLUL IV - CONDIȚII SUSPENSIVE.........anuuu nenea 25 Secţiunea 4.01. Prima Plată din Credit. ..25 Secţiunea 4.02. Toate Plățile din Credit... unneeoageasaneeeasaaae 26 ARTICOLUL V - ANGAJAMENTE... Secţiunea 5.01. Angajamente de a face..... Secţiunea 5.02. Angajamente de a nu face Secțiunea 5.03. Angajamente financiare ... Secţiunea 5.04. Achiziţii... naeenaaeaa Secţiunea 5.05. Costuri și cheltuieli... Secţiunea 5.06. Furnizarea de informaţii .. Secţiunea 5.07. Registre contabile.......... Secţiunea 5.08. Condiţii rezolutorii....... nana ARTICOLUL VI - CAZURI DE NEÎNDEPLINIRE A OBLIGAȚIILOR... mc unneanuaz 37 Secţiunea 6.01. Cazuri de Neîndeplinire a Obligaţiilor...... „cea. Secţiunea 6.02. Consecințele neîndeplinirii obligaţiilor.......... ARTICOLUL VII - DIVERSE „mmm 39 Secţiunea 7.01. Acord deplin; amendamente şi TENUNȚĂTI „mn necaz 39 Secțiunea 7.02. Notificări.. nara 39 Secţiunea 7.03. Drepturi, remedii şi TEDUNȚĂTi nec eeenenee eee 40 Secțiunea 7.04. Legea aplicabilă... „.40 Secţiunea 7.05. Arbitraj şi jurisdicție... ..40 Secțiunea 7.06. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor... m.m .4l Secţiunea 7.07. Dezvăluiri. anna aaa, 42 Secțiunea 7.08. Renunțare la imunitatea suverană „TI 42 Secțiunea 7.09, EXEMPlare e .42 Secţiunea 7.10. Lege aplicabilă e L>) ANEXE ANEXA 1 PLANUL DE IMPLEMENTARE A PROIECTULUI ANEXAA FORMULAR DE CERERE DE EFECTUARE A UNEI PLĂŢI DIN CREDIT ANEXAB FORMULARUL CERTIFICATULUI PRIVIND DESEMNAREA ŞI AUTORITATEA PERSOANELOR AUTORIZATE CONTRACT DE CREDIT CONTRACT din data de [27] octombrie 2014 între MUNICIPIUL GALATI, amplasat, organizat și fancţionând în conformitate cu legislaţia română ("Municipiul"), şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, organizaţie internațională constituită prin tratat ("BERD"). Secţiunea 1.01. Definiţii ARTICOL 1 — DEFINIŢII Ori de câte ori sunt folosiţi în prezentul Contract (inclusiv în Anexe), cu excepţia cazului în care din context reiese altfel, următorii termeni vor avea următorul înţeles: "Afiliat" "Costuri Totale” "Zi Lucrătoare" . "Codul Civil” "Practică Coercitivă" "Practică legală" înseamnă, cu privire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează respectiva persoană, este controlată de respectiva persoană sau se află sub control comun împreună cu respectiva persoană, înseamnă, pentru fiecare Perioadă de Dobândă sau Perioadă de Dobândă Penalizatoare cu privire la un Credit denominat în RON, Costurile Totale Specifice ale BERD pentru respectiva perioadă. înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții generale (inclusiv pentru operaţiuni în valută şi pentru depozite în valută) în Londra, Anglia şi în care băncile comerciale și piețele valutare realizează plăţi în Moneda Creditului în Bucureşti, România. înseamnă Codul Civil aprobat prin Legea nr. 287/2009, astfel cum a fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 505/15 iulie 201 Î, astfel cum a fost modificat. înseamnă afectarea sau prejudicierea, san amenințarea de a afecta sau prejudicia, direct sau indirect, orice parte sau bunurile părţii, în scopul de a influenţa necorespunzător acţiunile unei părți. înseamnă un acord între două sau mai multe părţi având scopuri necorespunzătoare, inclusiv influențarea necorespunzătoare a acţiunilor altei părți. "Perioadă de Angajament” "Practică de Corupţie" "Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei” "Contractul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei" "Data Stabilirii Dobânzii Penalizatoare" "Perioadă de Dobândă Penalizatoare” înseamnă perioada care începe la data semnării prezentului Contract şi ia sfârşit la data care survine prima dintre data care survine în termen de la 36 de luni de la data prezentului Contract şi data la care încetează obligaţia BERD de a dispune Plăţi din Credit conform dispoziţiilor din prezentul Contract. înseamnă oferirea, dăruirea, primirea sau solicitarea, direct sau indirect, a oricărui bun de valoare cu scopul de a influența necorespunzător acţiunile altei părți. înseamnă contul bancar denominat în RON, ce face obiectul Contractului privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, în care Municipiul, la data Primei Plăţi din Credit şi întotdeauna după acea dată, va păstra o sumă egală cu serviciul datoriei aferente unei perioade de trei luni (inclusiv suma reprezentând plata capitalului și a dobânzii), astfel cum este această datorată, conform prezentului Contract, pentru următoarea perioadă de trei luni. înseamnă contractul privind contul de rezervă pentru serviciul datoriei ce va fi încheiat, printre alții, de către Municipiu, BERD şi Banca Proiectului, care reglementează finanțarea, managementul și controlul „Contului de Rezervă. pentru Serviciul Datoriei, astfel cum. acest contract poate fi modificat în timp conform dispozițiilor din prezentul Contract, pentu a acoperi obligaţiile Municipiului conform prezentului Contract aferente serviciului datoriei, contract având o formă și un conținut ce vor fi satisfăcătoare pentru BERD. înseamnă data care survine cu două Zile Lucrătoare înainte de prima zi a Perioadei de Dobândă Penalizatoare relevante (sau, la alegerea BERD, prima zi a respectivei Perioade de Dobândă Penalizatoare). înseamnă, cu privire la orice sumă a cărei scadență la plată a fost depăşită conform prezentului Contract, perioada care începe în ziua scadenţei plăţii sau, după caz, în ultima zi a "Cerinţe de Performanță Specifice" "Plată din Credit" "Proiectul BERD " "Planul de Măsuri Sociale și de Protecţie a Mediului" "Legislaţia privind Protecţia Mediului şi Protecţia Socială” "Aspect de Mediu și Social" "Caz de Neîndeplinire a Obligaţiilor" "Datorie Financiară" Perioadei anterioare de Dobândă Penalizatoare care se referă la suma a cărei scadenţă la plată a fost depășită, şi care ia sfârşit într-o Zi Lucrătoare stabilită de BERD. înseamnă Cerinţele de Performanţă de la 1 la 8 şi 10 din Cerinţele de Performanţă din mai 2008 legate de Politica de Mediu și Socială a BERD din mai 2008. înseamnă plata oricărei părți din Credit la un moment dat conform prezentului Contract. înseamnă orice activitate sau proiect finanțat(ă) de BERD sau pe care BERD s-a obligat să o/Al finanțeze. înseamnă planul de măsuri sociale și de protecţie a mediului din data de 13 octombrie 2014. înseamnă orice lege sau regulament aplicabil cu privire la: (a) poluarea sau protecția mediului, inclusiv legile sau regulamentele privind accesul publicului la informaţie și participarea publicului la luarea deciziilor; (b) condiţiile de muncă și angajare; (c) sănătatea și securitatea muncii; (d) sănătatea şi siguranța publică; (e) populația locală; (£) „Pâtrimoniul cultural; sau (8) relocarea sau strămutarea persoanelor din motive economice. înseamnă orice aspect care face obiectul oricărei Legi privind Protecţia Mediului și Protecţia Socială, oricărei Cerinţe de Performanță Specifice sau Planului de Măsuri Sociale şi de Protecţie a Mediului. înseamnă oricare dintre evenimentele sau cazurile menţionate în Secţiunea 6.01. înseamnă, cu privire la orice persoană, orice datorie a persoanei respective pentru sau în legătură cu: (D) sume de bani împrumutate; "Acorduri de Finanţare” (Q) orice sumă obţinută prin acceptare în conformitate cu orice facilitate de credit la vedere; (3) orice sumă obţinută ca urmare a achiziţiei unui titlu de credit sau a emiterii de obligaţiuni, note sau orice instrument similar; (4) valoarea oricărei obligaţii în legătură cu orice contract de închiriere sau de închiriere şi vânzare, care, conform Standardelor Române de Contabilitate pentru Sectorul Public şi aplicată consecvent și certificată de departamentul de audit inte al Municipiului, ar fi calificată drept leasing financiar sau finanțare de capital; (5) creanţe vândute sau scontate (cu excepţia creanţelor care sunt vândute fără drept de regres); (6) orice sumă obținută ca urmare a oricărei tranzacții (inclusiv orice contract forward de vânzare sau de cumpărare) care au efectul comercial al unui împrumut; (7) orice tranzacţii cu derivative încheiate în vederea protejării împotriva sau câștigului din fluctuaţia oricăror rate sau prețuri (şi, în scopul calculării valorii oricărei tranzacții derivative, numai valoarea de piaţă va fi luată în considerare); (8) orice obligaţie de regres asumată în legătură cu o garanţie, indemnizație, obligațiune, documente de credit sau alte efecte de comerț emise de către o Bancă sau instituţie financiară; şi (9) valoarea oricărei obligaţii asumate în legătură cu o orice garanţie sau indemnizaţie pentru oricare dintre cele enumerate la punctele de la (1) la (8) de mai sus. înseamnă: (a) prezentul Contract, (b) Scrisoarea de Informare, (c) Contractul de Garanţie, (d) Contractul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei; "Practică Frauduloasă” "Data Stabilirii Dobânzii" "Data de Plată a Dobânzii" "Perioadă de Dobândă” "Scrisoare de Informare" (e) cererile de Plată din Credit menţionate în Secţiunea 2.01(b), şi (£) orice alte Contracte încheiate între Municipiu sau orice altă parte și BERD, precum şi notificările, certificatele şi cererile emise de Municipiu. sau orice altă parte către BERD, în fiecare caz în legătură cu prezentul Înseamnă, pentru orice Perioadă de Dobândă, data care cade cu două Zile Lucrătoare înainte de prima zi a "Lei" sau "RON" "Credit" "Moneda Creditului" "Legea Finanţelor Publice Locale" "Marjă" "Eveniment care Afectează Piaţa" către BERD, aşa cum poate fi modificată periodic aceasta cu acordul prealabil scris al BERD. înseamnă moneda oficială a României. înseamnă capitalul în sumă maximă prevăzut în Secţiunea 2.01(a) sau, după cum poate rezulta din context, capitalul din acesta care este datorat la un moment dat. înseamnă moneda în care Creditul este denominat, astfel cum se prevede în Secţiunea 2.01(a). înseamnă Legea nr. 273 din 29 iunie 2006 privind finanțele publice locale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea [, nr. 618/18 iulie 2006, cu modificările și completările ulterioare. înseamnă 2,25% pe an. înseamnă: (a) înainte de începerea oricărei Perioade de Dobândă: (63) ROBOR nu poate fi stabilită pentru acea Perioadă de Dobândă conform punctelor (a), (b) sau (c) din definiția ROBOR de mai jos; (îi) BERD nu poate obține finanțare în RON. pentru orice parte a Creditului pentru durata respectivei Perioade de Dobândă; sau (iii) Costurile Totale ale BERD cu privire la Credit sau la orice parte a acestuia pentru Perioada de Dobândă respectivă depășesc (sau, dacă BERD ar finanța Creditul sau acea parte din Credit pentru respectiva Perioadă de Dobândă, ar depăşi) cuantumul ROBOR calculată conform punctelor (a), (b) sau (0), după caz, din definiția ROBOR plus 0,50% pe an; sau (b) la orice moment, BERD nu poate refinanța aranjamentele de refinanțare scadente referitoare la Credit sau la orice parte a acestuia. "Politicile și Regulile de Achiziţie" "Practică Interzisă”" "Proiect" "Banca Proiectului” "Acordurile Proiectului" "Planul de Implementare a Proiectului" "Contractul de Servicii Publice" "Banca de Referinţă” înseamnă regulile de achiziție pentru operaţiunile din sectorul public stabilite conform Politicilor şi Regulilor de Achiziție pentru Proiecte Finanțate de Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, astfel cum pot fi modificate în mod periodic. înseamnă orice Practică de Corupţie, Practică Frauduloasă, Practică Coercitivă, Practică Ilegală sau Furt. înseamnă programul de reabilitare a străzilor, de optimizare a transportului public prin introducerea unui sistem de colectare automată a taxei de călătorie şi achiziționarea de material rulant de tip troleibuze, inițiat de Municipiu. înseamnă o bancă autorizată să desfășoare activități în România, care este acceptabilă pentru BERD şi care este în mod legal selectată de Municipiu să devină parte la Contractul privind Contul de Rezervă pentru Serviciul Datoriei. înseamnă Contractul de Servicii Publice (cu modificările ulterioare), Planul de Implementare a Proiectului şi orice acord sau document pe care BERD îl poate desemna la un moment dat ca fiind un Acord al Proiectului. înseamnă implementarea Proiectului, așa cum a fost agreată de Municipiu şi BERD, specificând componentele proiectului, sursele și destinația fondurilor, gestionarea proiectului, precum și metodele și graficele de lucrări ale Proiectului şi contractelor de consultanță, inclusiv planul de achiziţie prevăzut în Anexa 1. înseamnă Contractul de Delegare a Administrării Sistemului de Transport Public Local încheiat la data de 7 mai 2010 între Municipiu și Transurb, urmând a fi modificat în conformitate cu Regulamentul (CB) nr. 1370/2007 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 octombrie 2007 privind serviciile publice de transport feroviar şi rutier de călători. înseamnă o bancă importantă care îşi desfăşoară activitatea pe piața RON în Bucureşti, selectată de BERD. "Contractul de Ipotecă pe Venituri" "ROBOR" înseamnă contractul încheiat între BERD şi Municipiv, prin care se constituie în favoarea BERD o ipotecă mobiliară de prim rang asupra veniturilor Municipiului şi (Î) asupra tuturor conturilor Municipiului în care se încasează aceste venituri; şi (ii) asupra Contului de Rezervă pentru Serviciul Datoriei, în conformitate cu termenii și condițiile prevăzute în acesta. înseamnă, în legătură cu orice Perioadă de Dobândă: (a) rata oferită pentru depozite în RON pentru o perioadă egală cu Perioada de Dobândă, care apare pe pagina Reuters "RBOR" în coloana denumită MEDIE 11:00 (sau orice altă pagină sau coloană care poate înlocui respectiva pagină sau coloană) la ora 11:00 a.m. (ora Bucureștiului) la Data de Stabilire a Dobânzii ("Reuters RBOR"); (b) (în cazul în care pagina Reuters RBOR (sau orice altă pagină care o poate înlocui) nu prevede în mod obișnuit o astfel de rată pentru o perioadă egală cu Perioada de Dobândă) rata stabilită prin ut [...]