HCL 348/2024 adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL VRANCEA MUNICIPIUL FOCȘANI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE Privind, înființarea unei societăți pe acțiuni de tip închis, având ca acționari Municipiul Focșani și Societatea Transport Public SA Focșani, cu scopul desfășurării în municipiul Focșani a activităților specifice serviciului public de alimentare cu energie termică Consiliul Local al Muncipiului Focşani, judeţul Vrancea, întrunit în şedinţă ordinară; Analizând proiectul de hotărâre inițiat de Primarul Municipiului Focșani, privind înființarea unei societăți pe acțiuni de tip închis, având ca acționari Municipiul Focșani și Societatea Transport Public SA Focșani, cu scopul desfășurării în municipiul Focșani a activităților specifice serviciului public de alimentare cu energie termică, Referatul de necesitate al proiectului de hotărâre înregistrat la nr.105385/8.11.2024, Referatul de aprobare al proiectului de hotărâre înregistrat la nr. 105388/8.11.2024, Raportul Biroului monitorizare și control servicii publice, contracte, compartiment guvernanță corporativă, monitorizarea serviciilor comunitare de utilități publice înregistrat la nr. 105399/8.11.2024; - văzând avizul Comisiei de buget și administrație publică; - văzând amendamentul domnului consilier local Negru Cornel; - văzând procesele verbale de numărare a voturilor secret exprimate; - ținând cont de Sentința Civilă Nr. 260/2019 a Tribunalului Vrancea, prin care a fost deschisă procedura de insolvență în formă generală începând cu data de 3 octombrie 2019; - Dovada privind disponibilitatea și rezervarea denumirii firmei nr. 3035987/ 06.11.2024 - Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SC TRANSPORT PUBLIC SA nr. 18/ 08.11.2024 - ținând cont de prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Capitolul IV- societățile pe acțiuni; - având în vedere art. 1 alin. (2) lit. d), art. 8 alin. (1), alin. (3) lit. d), art. 22, alin. (2), lit. a), alin. (3), art. 23, alin. (1) lit. a) teza a doua, din Legea serviciilor comunitare de utilități publice nr. 51/2006, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - având în vedere art. 8 alin. (1), alin. (2) lit. a) art. 10 alin. (1), alin. (2), alin. (3) din Legea serviciului public de alimentare cu energie termică nr. 325/2006, republicată, cu modificările și completările ulterioare; - având în vedere prevederile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; - având în vedere prevederile Ordonanţei Guvernului nr. 26/2013 -privind întărirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unităţile administrativ-teritoriale sunt acţionari unici ori majoritari sau deţin direct ori indirect o participaţie majoritară, cu modificările şi completările ulterioare; -ținând cont de prevederile Hotărârii Consiliului Local al Municipiului Focșani nr. 129/2008, privind aprobarea Regulamentului Serviciului de alimentare cu energie termică din Municipiul Focșani; - în baza art. 92, art. 129 alin. (1), alin. (2) lit. a), lit. d), alin. (3) lit. c), lit. d), lit. e), alin. (7) lit. n) și art.139 alin. (1), alin. (3), lit. h) și alin. (6) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art.1 Înființarea unei societăți pe acțiuni de tip închis, având ca acționari Municipiul Focșani și Societatea Transport Public SA Focșani, cu scopul desfășurării în municipiul Focșani a activităților specifice serviciului public de alimentare cu energie termică. Aprobarea încheierii unui contract de comodat între municipiul Focșani și ENTEL SA, privind utilizarea unui spațiu din clădirea proprietatea Municipiului Focșani, situată în Focșani, b-dul București, nr. 4, jud. Vrancea, în vederea înființării sediului social, în următoarele condiţii: a) Denumire societate: ENTEL S.A. b) Formă societate: societate pe acțiuni; c) Sediul societăţii: România, municipiul Focșani, bdul. București nr. 4, jud. Vrancea; d) Obiect principal de activitate: domeniul principal de activitate al societăţii, conform CAEN: furnizarea de abur şi aer condiţionat - 353; d1) Activitatea principală a societăţii este: 3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat. d2) Activităţile secundare ale societăţii se regăsesc în Actul Constitutiv. d3) Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi ale societăţii se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico- sanitare, de protecţie a muncii, pază contra incendiilor, păstrarea calităţii mediului înconjurător, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuală etc. e) Durata societăţii: nedeterminată. f) Acționari ai ENTEL S.A.: - Municipiul Focșani, cu sediul în municipiul Focșani, str. Cuza Vodă nr. 9A, cod de identificare fiscală 4350645, prin reprezentant legal Primar Cristi Valentin Misăilă, - Societatea Transport Public SA Focșani, str. Mărășești, nr. 72, prin reprezentant legal Diaconu Ion, prin Hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor nr. 18/8.11.2024  g) Capitalul social subscris al societăţii este în valoare de 15.000.000 lei, divizat în 15.000 acțiuni egale cu valoare nominală de 1000 lei/parte socială, constituit prin aport în numerar astfel: - din partea Municipiului Focșani, cu suma de 14.988.000 , reprezentând un număr de 14.988 acțiuni - 99, 92 % din totalul de acțiuni Din partea Societății Transport Public SA Focșani, cu suma de 12.000 lei, reprezentând un număr de 12 acțiuni - 0, 08% din totalul de acțiuni. Aportul în numerar la capitalul social va fi vărsat astfel: 30% la constituire, iar diferența de 70%, urmând a fi vărsată în termen de 12 luni de la data înmatriculării societății; Art. 2 (1) ENTEL S.A. este o persoană juridică română de interes public, cu capitalul social prevăzut la art. 2 lit. g), înregistrată în România, care asigură producerea, transportul, distribuirea şi furnizarea energiei termice în sistem centralizat în Municipiul Focșani; (2) ENTEL S.A. ca întreprindere publică, în accepţiunea art. 2 pct. 2 lit. b) din OUG nr.109/2011, este operator al serviciului de utilitate publică, din categoria operatorilor prevăzuţi de art. 28 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 51/2006 (societate reglementată de Legea 31/1990, înfiinţată prin hotărâre a Consiliului Local al Municipiului Focșani); (3) ENTEL S.A. se organizează şi funcţionează potrivit legii, Actului constitutiv, Organigramei, Statului de funcţii al personalului din cadrul societăţii, Regulamentul serviciului, Caietului de sarcini şi a Contractului de delegare a serviciului public, aprobate de Consiliul Local al Municipiului Focșani; Art. 3 (1) Aprobarea, prin raportare la prevederile art. 27 alin.(1) din Ordonanța de urgență nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare, ca ENTEL S.A. să fie administrată în sistem unitar, de un Consiliu de Administraţie. (2) Consiliul de Administraţie al ENTEL S.A. este format din cinci membri, respectiv: - doamna Boboc Rodica Tudorița, cetățean român, - doamna Pavel Aurora, cetățean român, - domnul Gheorghe Dorinel, cetățean român, - domnul Gongu Emanuel, cetățean român, - domnul Radu Nițu, cetățean român,  (3) Durata mandatului membrilor Consiliului de administraţie al societăţii este de maxim 4 ani. (4) Durata mandatului primilor administratori, nominalizaţi la alin.(2), este unul provizoriu, de 5 luni, cu posibilitate de prelungire de către A.G.A., potrivit prevederilor OUG nr. 109/2011, dar nu mai mai mult de 7 luni de la data desemnării. (5) Nivelul remuneraţiilor membrilor Consiliului de administraţie se tabilește în concordanţă cu art. 37 din OUG nr. 109/2011, cu încadrarea în prevederile bugetare aprobate la nivelul societăţii. (6) În termen de cel mult 2 (două) luni de la înfiinţarea societăţii, se va proceda de către adunarea generală a acționarilor, respectiv de către Consiliul de Administraţie al societăţii, prin raportare la prevederile OUG nr. 109/2011, la demararea procedurilor de recrutare a administratorilor, de către A.G.A a societăţii şi a directorilor societăţii, de către Consiliul de administraţie. (7) Aprobarea modelului cadru al contractului de mandat al administratorilor desemnați la art. 3 alin. (2), conform anexei nr. 1 la prezentul proiect de hotărâre. (8) Împuternicirea domnului Misăilă Cristi-Valentin - Primarul Municipiului Focșani, să semneze contractele de mandat a primilor administratori. Art.4 (1) Numirea primului director general al ENTEL S.A. în persoana domnului Grădinescu Gabriel cetățean român, , cu un mandat provizoriu de 5 luni cu posibilitate de prelungire de către A.G.A., potrivit prevederilor OUG nr. 109/2011. (2)Remuneraţia/indemnizaţia şi celelalte atribuţii ale directorului general al societăţii al societăţii se vor stabili, potrivit legii, prin Contractul de mandat. (3) Aprobarea modelului cadru al contractului de mandat al directorului general desemnat la art. 4 alin. (1), conform anexei nr. 2 la prezentul proiect de hotărâre. (4) Împuternicirea domnului Misăilă Cristi-Valentin - Primarul Municipiului Focșani, să semneze contractul de mandat al directorului general. Art. 5 Aprobarea alocării din bugetul local a sumei de 14.988.000 lei reprezentând aport în numerar la capitalul social al ENTEL S.A. Art.6 Împuternicirea domnului Misăilă Cristi-Valentin - Primarul Municipiului Focșani, să semneze Actul constitutiv al ENTEL S.A. Art.7 Se mandatează dl. Grădinescu Gabriel, în calitate de director general al ENTEL S.A. pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor privitoare la înfiinţarea şi înregistrarea noii societăţi la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Vrancea și să completeze și să depună declarația privind beneficiarul real al persoanei juridice. Art.8 Se aprobă Actul constitutiv al societăţii ENTEL S.A. conform anexei nr. 3 care face parte integrantă din prezentul proiect de hotărâre.  Art. 9 Se aprobă Organigrama şi numărul de personal al ENTEL S.A., conform anexei nr. 4 din prezentul proiect de hotărâre. Art. 10 Se aprobă Statul de funcţii al ENTEL S.A., conform anexei nr. 5 din prezentul proiect de hotărâre. Art.11 Se aprobă ca domnul Grădinescu Gabriel -director general al ENTEL S.A. să procedeze, după înmatricularea/înregistrarea societăţii la Oficiul Registrului Comeţului de pe lângă Tribunalul Vrancea, la angajarea şi/sau transferul personalului societăţii, în limita numărului de posturi, în concordanţă cu Organigrama societăţii şi Statului de funcţii adoptate de către Consiliul Local al Municipiului Focșani. Art.12 Prezenta hotărâre va fi comunicată de către Serviciul administrație publică locală, agricultură, compartimentelor, birourilor, serviciilor, conducerii ENTEL S.A. și Primarului Municipiului Focșani, care va asigura executarea acesteia, prin Direcția juridică și de administrație publică, compartiment guvernanță corporativă, monitorizarea serviciilor comunitare de utilități publice și Direcția economică. Președinte de ședință, Mihai Nedelcu CONTRASEMNEAZĂ, SECRETARUL GENERAL AL MUNICIPIULUI FOCȘANI, MARTA -CARMEN GHIUȚĂ Municipiul Focșani, 11.11.2024 Nr. 348