HCL 343/2007 adoptată

ROMANIA JUDETUL VRANCEA CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI FOCSANI HOTARARE Pentru, modificarea si completarea Statutului SC ENET SA Focsani, aprobat prin Hotararea Consiliului local al municipiului Focsani nr. 77/1995, modificat prin Hotararea nr.12/1996 Consiliul local al municipiului Focsani, judetul Vrancea, intrunit in sedinta ordinara; - vazand proiectul de hotarare initiat de domnul Primar al municipiului Focsani, raportul comun al Directiei resurse umane si coordonare unitati subordonate, Directiei economice si Serviciului juridic, contencios, administrarea domeniului public si privat, publicitate, inregistrat la nr.82909/11.12.2007 prin care se propune modificarea si completarea Statutului SC ENET SA Focsani, aprobat prin Hotararea Consiliului local al municipiului Focsani nr. 77/1995, modificat prin Hotararea nr.12/1996, precum si avizul favorabil al Comisiei pentru buget, finante, investitii, libera initiativa, economic si servicii publice ; -in conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare ; -in baza art. 36, alin. 3), lit.c) si alin.6), lit.a), pct.14 si in temeiul art. 45, alin. (1) din Legea nr. 215/2001 privind administratia publica locala, republicata in 2007; HOTARASTE: Art. I. Modificarea si completarea Anexei nr.1 reprezentand Statutul SC ENET SA Focsani, aprobat prin Hotararea Consiliului local al municipiului Focsani nr. 77/1995, modificat prin Hotararea nr.12/1996, dupa cum urmeaza: 1. Art.5 va avea următorul conţinut: Art.5 Obiectul de activitate al societăţii este următorul: I. Domeniul principal 403 Producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde. II. Activitatea principală 4030 Producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde; III. Alte activităţi A. Producţie 4011 Producţie de energie electrică 4012 Transportul energiei electrice 4020 Producţia gazelor 4022 Distribuţia şi comercializarea combustibililor gazoşi, prin conducte 4100 Captarea, tratarea şi distribuţia apei 2513 Fabricarea altor produse din cauciuc 2812 Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie din metal 2821 Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice 2822 Producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrală 2830 Producţia generatoarelor de aburi (cu excepţia cazanelor pentru încălzire centrală cu apă caldă) 2871 Fabricarea de recipienţi, containere şi alte produse similare din oţel 2913 Fabricarea de articole de robinetărie 2924 Fabricarea altor echipamente de utilizare generală 2972 Fabricarea de aparate neelectrice, de uz casnic 3120 Producţia de aparate pentru distribuţia şi comanda electricităţii 3161 Producţia de componente electrice pentru motoare şi vehicule n.c.a. 3320 Producţia de aparatură şi instrumente de măsură, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele industriale) 3330 Producţia de echipamente de măsură, reglare şi control pentru procese industriale 3710 Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile 3720 Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile B. Comerţ intern 5112 Intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice pentru industrie 5151 Comerţ cu ridicata a combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate 5154 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire 5155 Comerţ cu ridicata al produselor chimice 5156 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare 5157 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor C. Servicii 6024 Transporturi rutiere de mărfuri 6030 Transporturi prin conducte 6312 Depozitări 6521 Activităţi de creditare pe bază de contact (Leasing financiar) 7121 Închirierea altor mijloace de transport terestru 7131 Închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a. 7221 Editare de programe 7230 Prelucrarea informatică a datelor 7310 Cercetare – dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale 7420 Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea 7430 Activităţi de testări şi analize tehnice 7440 Publicitate 7487 Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor 7513 Controlul activităţilor economice 9305 Alte activităţi de servicii personale n.c.a. D. Import Se face import pentru produse specifice în domeniul energetic. E. Construcţii 4521 Construcţii de clădiri şi lucrări de geniu 4531 Lucrări de instalaţii electrice 4533 Lucrări de instalaţii tehnico – sanitare 4534 Alte lucrări de instalaţii 4550 Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent La propunerea Adunării Generale a Acţionarilor şi cu aprobarea Consiliului Local al municipiului Focşani, în condiţiile legii române, societatea va putea completa obiectul său de activitate. 2. Art.6 va avea următorul conţinut: Art.6 Capitalul social Capitalul social subscris şi vărsat este de 3.356.200 RON, care se împarte într-un număr de 1.342.480 acţiuni, în valoare nominală de 2,50 RON şi aparţine în totalitate Consiliului Local al minicipiului Focşani, acesta având calitatea de acţionar unic. 3. Art.7 va avea următorul conţinut: Art.7 Acţiunile Acţiunile societăţii sunt nominative şi sunt emise în formă dematerializată. Evidenţa acţiunilor se va ţine în registrul acţionarilor, care se păstrează la sediul societăţii. 4. Art.10 va avea următorul conţinut: Art.10. Cesiunea acţiunilor Cesiunea acţiunilor se poate face numai prin hotărâre a Consiliului Local al municipiului Focşani adoptată cu votul a cel puţin 2/3 din numărul consilierilor. 5. Art.12 va avea următorul conţinut: Art.12. Prin prezentul act constitutiv, împuternicitul mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani, reprezintă Adunarea Generală a Acţionarilor. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi; b) aprobă grila de salarizare a personalului angajat al societăţii, în funcţie de studii şi de încadrarea pe post conform nomenclatorului de funcţii, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de legislaţia în vigoare, la propunerea Consiliului de Administraţie; c) desemnează membrii Consiliului de Administraţie, le stabileşte remunerarea, se pronunţă asupra gestiunii acestora şi îi revocă; d) alege dintre Administratori preşedintele Consiliului de Administraţie; e) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar; f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico – financiar următor; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului Consiliului de Administraţie şi a auditorului financiar, aprobă repartizarea profitului potrivit legii; h) analizează rapoartele Consiliului de Administraţie asupra stadiului şi perspectivelor societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi externă, nivelul tehnic, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; i) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor Consiliului de Administraţie pentru pagubele produse societăţii; j) hotărăşte în alte probleme ale societăţii care nu sunt date în competenţa altor organe ale acesteia; k) îndeplineşte orice alte atibuţiuni care îi sunt conferite prin lege. Adunarea Generală Extraordinară are în principal următoarele atribuţii: a) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acţiuni şi a valorii nominale a acestora; b) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani schimbarea formei juridice a societăţii; c) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani mutarea sediului societăţii; d) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani schimbarea obiectului de activitate a societăţii; e) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani înfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; f) propune spre aprobare Consiliului Local al municipiului Focşani fuzionarea sau dizolvarea societăţii. 6. Art.13 va avea următorul conţinut: Art.13. Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă de către preşedintele Consiliului de Administraţie sau alt administrator, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunarea Generală ordinară are loc cel puţin o dată pe an, cu 3 săptămâni înainte de expirarea termenului stabilit de lege pentru depunerea bilanţului pe anul precedent, pentru examinarea acestui bilanţ şi a contului de profit şi pierderi şi pentru descărcarea de gestiune a conducerii executive. Adunarea Generală extraordinară se convoacă la cererea acţionarilor, reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea Generală a Acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. 7. Art.14 va avea următorul conţinut: Art.14. Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor Adunarea Generală ordinară este legal constituită şi poate lua decizii valabile, cu respectarea cvorumului de prezenţă şi de vot, prevăzut la art.112 din Lg.nr.31/1990, iar Adunarea Generală extraordinară cu respectarea art.115 din Lg.nr.31/1990 cu modificările şi completările ulterioare. Adunarea Generală a Acţionarilor este prezidată de preşedintele Consiliului de Administraţie, iar în lipsa acestuia, de către alt administrator desemnat de preşedinte. Preşedintele Consiliului de Administraţie desemnează dintre membrii adunării generale, sau din afară, un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul verbal al adunării. Procesul verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul verbal al adunării va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa, de secretarul care l-a întocmit, precum şi de către ceilalţi membri ai Adunării Generale a Acţionarilor prezenţi. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale Adunării Generale a Acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, vor fi invitaţi şi reprezentanţii ai sindicatului majoritar al salariaţilor. 8. Art.15 va avea următorul conţinut: Art.15. Exercitarea dreptului de vot Hotărârile Adunării Generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sedinţa, votul poate fi secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor Consiliului de Administraţie şi a auditorilor interni, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii şi pentru acţionarii absenţi sau reprezentaţi. 9. Art.16 va avea următorul conţinut: Art.16. Împuternicitul mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani, ca unitate administrativ – teritorială şi acţionar unic, îndeplineşte atribuţiile prevăzute de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor, exceptând următoarele cazuri care sunt în competenţa exclusivă a Consiliului Local al municipiului Focşani, după cum urmează: - dizolvarea societăţii; - desfiinţarea uneia sau mai multor activităţi licenţiate; - fuzionarea, divizarea sau alte reorganizări, inclusiv schimbarea formei juridice; - externalizarea unor servicii; - modificarea statutului; - majorarea sau reducerea capitalului social. 10. Capitolul V. se va intitula ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII 11. Art.17 va avea următorul conţinut: Art.17 Sistemul de administrare al societăţii este unitar, aceasta fiind administrată de un Consiliu de Administraţie format din cinci membri. 12. După art.17 se introduce art.171 care va avea următorul cuprins Art.171 Organizarea Consiliului de Administraţie Societatea este administrată de către Consiliului de Administraţie compus din 5 membri numiţi şi/sau revocaţi printr-o hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor. Administratorii sunt desemnaţi pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. Preşedintele Consiliului de Administraţie este ales din rândul Administratorilor de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, pe o perioadă ce nu poate depăşi mandatul său de administrator. În funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie poate fi numit şi directorul general al societăţii. Când un loc din Consiliul de Administraţie devine vacant, Adunarea Generală a Acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator, pentru a ocupa locul vacant, va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Competenţa Consiliului de Administraţie se stabileşte de către Adunarea Generală a Acţionarilor, respectiv de către împuternicitul mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani. Consiliul de Administraţie se întruneşte la sediul societăţii, cel puţin o dată la 3 luni sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru validitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin 3 din numărul membrilor Consiliului de Administraţie. Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie, procesul verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa, de secretarul care l-a întocmit şi de către membrii C.A. prezenţi. Consiliul de Administraţie poate delega, unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. Membrii Consiliului de Administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege. În conformitate cu prevederile legale, Consiliul de Administraţie înfiinţează comitetul de audit însărcinat cu desfăşurarea de investigaţii şi elaborarea de recomandări pentru consiliu. Comitetul de audit va fi format din cel puţin doi administratori neexecutivi, cel puţin unul dintre ei trebuind să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau audit financiar. Preşedintele Consiliului de Administraţie este obligat să pună la dispoziţia împuternicitului mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani şi a comitetului de audit, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii Consiliului de Administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directorii sau personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor. Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică auditorilor interni şi auditorului financiar. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor. Membrii Consiliului de Administraţie vor fi remuneraţi lunar cu o indemnizaţie în procent de maximum 20% din salariul de bază al Directorului general. 13. Art.18 va avea următorul cuprins: Art.18. Atribuţiile Consiliului de Administraţie Consiliul de Administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) numeşte Directorul General în condiţiile prevăzute de OUG nr.79/2001, cu modificările şi completările ulterioare; b) angajează şi concediază personalul societăţii şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; c) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente, aprobă Regulamentul de organizare şi funcţionare şi Regulamentul de ordine interioară; d) înfiinţează comitetul de audit; e) aprobă încheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) la prima şedinţă ordinară din an supune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor, respectiv împuternicitului mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent; h) supune spre analiză Adunării Generale a Acţionarilor, respectiv împuternicitului mandatat al Consiliului Local al municipiului Focşani, proiectul de buget pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor. 14. După art.18 se introduce art.181 care ve avea următorul cuprins: Art. 181 Directorul General al societăţii Directorul General va fi numit de către Consiliul de Administraţie, dintre directorii societăţii şi este răspunzător de administrarea operativă, curentă a societăţii. Responsabilităţile Directorului General vor fi stabilite prin Contractul de Performanţă încheiat în conformitate cu prevederile Lg.nr.31/1990 republicată şi OUG nr.79/2001, cu modificările şi completările ulterioare. Directorul General reprezintă societatea în relaţiile cu terţii, acesta putând delega dreptul de reprezentare altor persoane, în condiţiile prevăzute de lege. [...]