HCL 4/2021 Constanța adoptată

Pi CONSTANTA ROMÂNIA AI cas JUDEŢUL CONSTANŢA MUNICIPIUL CONSTANŢA CONSILIUL LOCAL i e Tomis Cousrantaas? HOTĂRÂRE privind aprobarea înființării societății Termoficare Constanţa S.R.L. în vederea preluării serviciului public de transport, distribuţie și furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiului Constanţa Consiliul local al municipiului Constanţa, întrunit în ședinta extraordinară din Luând în dezbatere referatul de aprobare al domnului primar Vergil Chiţac înregistrat sub nr. 12366/21.01.2021, raportul de specialitate întocmit de Direcţia Urbanism din Primăria municipiului Constanţa nr. 12411/21.01.2021, memoriul justificativ al RADET Constanța nr. 11675/20.01.2021, avizul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico-sociale, buget-finanţe, administrarea domeniului public și privat al municipiului Constanţa, avizul Comisiei de specialitate nr. 3 pentru servicii publice, comerț, turism și agrement, avizul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administrație publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor și libertăților cetățeanului, Având în vedere: - prevederile Legii nr. 325 din 2006 privind serviciul public de alimentare cu energie termică, cu modificările și completările ulterioare; , - prevederile Legii nr. 51 din 2006 privind serviciile de utilitate publică, cu modificările și completările ulterioare; - prevederile Legii nr. 31 din 1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare; în temeiul prevederilor art. 129 alin (2) lit. a), alin (3) lit. d) și e), alin (7) lit. n) și ale art. 196 alin. (1) lit. a) din Ordonanţa de urgență a Guvernului nr. 57 din 2019 privind Codul administrativ, HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă înființarea societății Termoficare Constanţa S.R.L. în vederea preluării serviciului public de transport, distribuţie şi furnizare a energiei termice în cadrul sistemului de alimentare centralizată cu energie termică în municipiului Constanţa și a actului constitutiv al acesteia, care formează anexa 1 la prezenta hotărâre. Art. 2 În vederea asigurării unui spaţiu corespunzător sediului social al societății comerciale Termoficare Constanța S.R.L., se aprobă contractul de „comodat - anexa 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre, situat în municipiul Constanţa, strada Badea Cârțan nr. 14A, etaj 5, birou 3. Art.3 Se împuternicește primarul municipiului Constanța, domnul Vergil Chiţac, în vederea semnării contractului de comodat. Art. 4 Asociatul unic al societății Termoficare Constanţa S.R.L.. este municipiul Constanţa, unitate adminstrativ teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul în Constanţa, bd Tomis nr. 51, cod fiscal 4785631, reprezentată legal prin primar domnul Vergil Chiţac. Art. 5 Se aprobă constituirea de către unitatea administrativ teritorială — municipiul Constanţa a capitalului social al Termoficare Constanţa S.R.L. în valoare de 27.500 lei, împărțit în 2.750 părți sociale nominative egale în valoare de 10 lei fiecare. - Art. 6 Din valoarea capitalului social stabilit la art. 5 vor fi acoperite următoarele cheltuieli: - de înființare a societății, - necesare obținerii licenţei A.N.R.E. de operator al serviciului public de termoficare, - indemnizaţiile membrilor Consiliulul de administraţie provizoriu, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării societății, | - alte cheltuieli neprevăzute. Art. 7 Se aprobă constituirea unui Consiliu de administrație provizoriu al Termoficare Constanța S.R.L. format din 5 membri, pentru o perioadă de 4 luni de la data înființării, cu puterile de decizie și reprezentare prevăzute în actul constitutiv, Art. 8 Se aprobă componenţa Consiliului de administraţie provizoriu al societății „Termoficare Constanţa S.R.L., după cum urmează: - Membru - 6 4P/V547 ALA ARE, numit pe o durată de 4 - Moriru - MURA ID Dad aueeeannai „numit pe o durată de 4 - Mornoru MMOE N ANR Me... numit pe o durată de 4 - Meriru - QŢP PESE. (2062, aur ; numit pe o durată de 4 - Mar bru - CETE A ANU ARII „numit pe o durată de 4 luni; Art. 9 Se aprobă cuantumul net al indemnizaţiei de adminstrator provizoriu de 500 lei/iună/membru. Art. 10 Membrii Consiliului de administrație provizoriu vor trebui să îndeplinească pe perioada mandatului următoarele atribuțiuni : - să obțină licența de operator de termoficare de la A.N.R.E., - să întocmească organigrama, ștatul de funcţii și regulametul 'serviciului de termoficare pe care îl va supune aprobării Consiliului local, - să întocmească fișele de post aferente ștatului de funcții, - să pregătescă cadrul organizatoric pentru preluarea funcționării serviciului public de termoficare fără sincope începând de la data la care Consiliul local municipal îi va încredința serviciul public. Art. 11 Se împuternicește primarul municipiului Constanţa, în persoana domnului Vergi! Chiţac, pentru semnarea actului constitutiv al societății comerciale Termoficare Constanţa S.R.L., modificări ale acestuia precum și toate declaraţiile și actele necesare în procedura de înființare a societății comerciale Termoficare Constanţa S.R.L. Art. 12 Compartimentul relații consiliul local și administraţie locală va comunica prezenta hotărâre către: Direcţia Urbanism, Direcţia Patrimoniu şi Cadastru, R.A.D.E.T. Constanţa, spre ştiinţă Instituţiei Prefectului. Prezenta hotărâre a fost votată de consilierii locali astfel: 4 pentru, —___ împotrivă, ________ abţineri, La data adoptării sunt în funcție d consilieri din ZX membri. PREȘEDINTE ȘEDINȚĂ, CONTRASEMNEAZĂ, D/A Chao SECRETAR GENERAL, GEORGIANA GgoPoDARU ij AI ȚIN Constanța Nr... n MM 0 dar i ANEXA LA BCLMNR. ZA. ACT CONSTITUTIV AL SOCIETĂŢII TERMOFICARE CONSTANȚA S.R.L. Asociatul unic: Municipiul Constanta, unitate administrativ-teritorială cu personalitate juridică de drept public, cu sediul administrativ în Municipiul Constanta, bd. Tomis nr.51, cod 900725, județul Constanta, România, cod fiscal 4785631, prin reprezentant legal di. Vergil CHIŢAC -— Primar al municipiului; în temeiul Hotărârii Consiliului Local al Mun. Constanţa nf...........; din data de 22.01.2021, am decis înființarea unei societăți cu răspundere limitată, în următoarele condiții: CAPITOLUL | DENUMIREA, FORMA, SEDIUL ȘI DURATA SOCIETĂȚII ARTICOLUL 1. DENUMIREA SOCIETĂŢII 1.1. Denumirea Societăţii este “TERMOFICARE CONSTANȚA” S.R.L. rezervată la Oficiul Registrului Comerţului, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 41088 din 19.01.2021. 1.2. Orice act, scrisoare sau alt înscris, emis de societate trebuie să poarte această denumire urmată de specificarea formei de organizare, fie integral, ca “societate cu răspundere limitată”, sau în formă prescurtată, ca “S.R.L.”, precum şi adresa sediului social, capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare la Registrul Comerţului şi Codul unic de înregistrare. ARTICOLUL 2. FORMA DE ORGANIZARE A SOCIETĂŢII 2.1. Societatea este persoană juridică de drept român, funcţionând ca societate cu răspundere limitată şi îşi desfăşoară activitatea conform Legii nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a Legii serviciilor comunitare de utilitati publice nr. 51/2006 cu modificarile si completarile ulterioare, a Ordonanţei de urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, a celorlalte reglementări aplicabile, inclusiv a reglementărilor fiscale, a prevederilor prezentului Act Constitutiv precum şi altor regulamente ale Societăţii. 2.2. Societatea va fi un subiect de drept distinct, fiind titulară de drepturi şi obligaţii şi având capacitatea de a se prezenta înaintea oricărei autorităţi publice, în nume propriu, prin reprezentanţii săi autorizaţi. 2.3. Societatea va răspunde faţă de terţi cu întreg patrimoniul său, iar asociații răspund faţă de terţi, în subsidiar şi numai în limita participaţiilor deţinute la capitalul socia! subscris. E3 ARTICOLUL 3. SEDIUL SOCIETĂȚII. SEDII SECUNDARE 3.1. Sediul Societății este în municipiul Constanţa, str. Badea Cârţan nr.14 A, etaj 5, biroul nr. 3, judeţul Constanţa. 3.2. Sediul Societăţii poate fi schimbat în orice alt loc, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor. 3.3. Societatea va putea înfiinţa filiale, sucursale, birouri, puncte de lucru în România și în străinatate în vederea realizării obiectului de activitate al Societăţii, așa cum este definit la art. 5 din prezentul Act Constitutiv, în conformitate cu legislatia în vigoare, prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor. ARTICOLUL 4. DURATA SOCIETĂŢII Societatea îşi va desfăşura activitatea pentru o perioadă nelimitată, care poate fi modificată prin Hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor. CAPITOLUL II OBIECTUL DE ACTIVITATE ARTICOLUL 5. OBIECTUL DE ACTIVITATE 5.1. Societatea va avea ca obiect desfășurarea următoarelor activităţi: Domeniul principal de activitate: Clasa CAEN 353 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat Activitate principala: Cod CAEN 3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat. Activităţi secundare: Cod CAEN 3311 - Repararea articolelor fabricate din metal; Cod CAEN 3312 - Repararea maşinilor; Cod CAEN 3313 - Repararea echipamentelor electronice şi optice; Cod CAEN 3314 - Repararea echipamentelor electrice; Cod CAEN 3319 - Repararea altor echipamente; Cod CAEN 3320 - Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale; Cod CAEN 3600 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei; Cod CAEN 3811 - Colectarea deşeurilor nepericuloase Cod CAEN 3812 - Colectarea deşeurilor periculoase; Cod CAEN 3821 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase; Cod CAEN 3822 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase; » Cod CAEN 3900 - Activităţi şi servicii de decontaminare; Cod CAEN 4110 - Dezvoltare (promovare) imobiliară; Cod CAEN 4120 - Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale; Cod CAEN 4212 - Lucrări de construcţii a căilor ferate de suprafaţă şi subterane; Cod CAEN 4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri; Cod CAEN 4221 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide; Cod CAEN 4222 - Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii: Cod CAEN 4299 - Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.; Cod CAEN 4311 - Lucrări de demolare a construcţiilor; Cod CAEN 4312 - Lucrări de pregătire a terenului; Cod CAEN 4321 - Lucrări de instalaţii electrice; Cod CAEN 4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat; Cod CAEN 4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii; Cod CAEN 4333 - Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor; Cod CAEN 4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.; Cod CAEN 4619 - Intermedieri în comerţul cu produse diverse; Cod CAEN 4690 - Comerţ cu ridicata nespecializat; Cod CAEN 4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a.; Cod CAEN 4941 - Transporturi rutiere de mărfuri; Cod CAEN 6203 - Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul; Cod CAEN 6209 - Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei; Cod CAEN 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe; Cod CAEN 6399 - Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a; Cod CAEN 6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii; Cod CAEN 6820 - Închirierea şi subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; Cod CAEN 6832 - Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract; Cod CAEN 7010 - Activităţi ale direcțiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate; Cod CAEN 7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării; Cod CAEN 7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management; Cod CAEN 7111 - Activităţi de arhitectură; Cod CAEN 7112 - Activităţi de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea; Cod CAEN 7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice; Cod CAEN 7320 - Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice; Cod CAEN 7410 - Activităţi de design specializat; Cod CAEN 7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.; Cod CAEN 8110 - Activităţi de servicii suport combinate; Cod CAEN 8121 - Activităţi generale de curăţenie a clădirilor, Cod CAEN 8122 - Activităţi specializate de curăţenie; Cod CAEN 8129 - Alte activităţi de curăţenie; Cod CAEN 8211 - Activităţi combinate de secretariat; Cod CAEN 8219 - Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat; Cod CAEN 8220 - Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center); Cod CAEN 8299 - Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.; Cod CAEN 9609 - Alte activităţi de servicii n.c.a. 5.2. Scopul Societăţii este de a prelua și asigura serviciul public de transport, distribuție și furnizare a energiei termice în municipiului Constanţa. 5.3. Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat sau completat în baza Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor şi în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare. 5.4. În vederea realizării obiectului de activitate, Societatea va putea desfășura orice operaţiuni necesare, va putea încheia contracte cu parteneri romani sau straini și va putea constitui sau participa la constituirea de societăți comerciale, inclusiv cu capital străin, în România sau în străinătate. CAPITOLUL III CAPITALUL SOCIAL ȘI PĂRȚILE SOCIALE ARTICOLUL 6. CAPITALUL SOCIAL 6.1. Capitalul social al Societăţii este de 27.500 lei (RON), integral subscris și vărsat, împărțit în 2.750 lei părți sociale nominative egale in valoare de 10 lei (RON) fiecare. 6.2. Capitalul social in cuantum de 27.500 lei lei (RON) a fost integral subscris și vărsat prin aportul în numerar al asociatului unic Municipiul Constanţa. 6.3. Contribuţia asociaților la constituirea capitalului social, numărul de părți sociale deţinute de aceştia, precum şi participarea asociaţilor la profiturile sau pierderile Societăţii sunt . următoarele : Municipiul Constanţa deţine un număr de 2.750 părţi sociale, fiecare având o valoare nominală de un (10) RON şi o valoare totală de 27.500 lei, subscrisa și vărsată ca aport în numerar, reprezentând 100% din capitalul social înregistrat al Societăţii și o cota de participare de 100% la profiturile și pierderile Societății. ARTICOLUL 7. MODIFICAREA CAPITALUL SOCIAL 7.1. Modificarea capitalului social, respectiv majorarea sau reducerea capitalului, poate fi realizată numai în baza unei Hotărâri a Adunării Generale a Asociaţilor şi în conformitate cu prevederile legale. 7.2. Capitalul social poate fi majorat in condiţiile legii prin oricare dintre mijloacele de mai jos: (a) emisiunea de părți sociale noi sau majorarea valorii nominale a părţilor sociale existente în schimbul unor contribuţii noi în numerar şi/sau în natură; (b) includerea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului sau primelor de emisiune; (c) compensarea creanţelor lichide şi exigibile ale Societăţii cu părţi sociale acesteia; (d) alte surse stabilite conform legii. 7.3 Capitalul social poate fi redus, în condiţiile legii, prin reducerea numărului de părți sociale, reducerea valorii nominale a părţilor sociale, precum și prin alte metode prevazute de lege, cu respectarea valorii minime a capitalului social. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ARTICOL 8. PĂRŢILE SOCIALE 8.1 Părţile sociale sunt indivizibile si nominative și nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. 8.2. Societatea va tine la sediul social un registru special în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, numărul de părţi sociale deținute, transferul părților sociale, precum și orice modificare privitoare la acestea. Consiliul de Administraţie va putea emite, la cerere, pe cheltuiala Societăţii, un certificat constatator al drepturilor asupra părților sociale. 8.3. Fiecare parte sociala dă dreptul la un vot valabil în cadrul Adunarii Generale a Asociaţilor. 8.4. Proprietatea asupra părţilor sociale confera asociatilor drepturi egale, inclusiv dreptul de primi dividende proporțional cu participarea la capitalul social deținut, în baza unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaţilor privind plata dividendelor. ARTICOLUL 9. CESIUNEA PĂRȚILOR SOCIALE 9.1. Parţile sociale pot fi transmise în mod liber între asociați. 5 9.2. Asociaţii pot transfera către terți toate sau o parte din părțile sociale deținute cu respectarea dreptului de preempțiune al celorlalți asociați, astfel: 9.2.1 Un asociat care dorește să cesioneze în tot sau în parte participația sa către un terț, altul decât un asociat existent notifică în scris Societatea și celorlalți asociaţi, specificând acțiunile oferite spre vânzare, prețul acestora, numele și adresa cumpărătorului potențial, precum și orice alte informatii privind cesiunea propusă. 9.2.2 Ceilalți asociați beneficiază de o perioada de 30 de zile de la primirea notificării de cesiune să notifice asociatul cesionar cu privire la intenţia lor de a cumpăra parţile sociale la prețul și conform condiţiilor din notificarea de cesiune. 9.2.3 În cazul în care unul dintre asociați îsi exercită dreptul de preempțiune, cesiunea se va încheia cu acesta, conform termenilor din notificarea de cesiune. Daca mai mult de un asociat îsi exercită dreptul de preempțiune, părţile sociale vor fi cesionate în mod egal fiecărui asociat existent. 9.2.4 Dacă niciunul dintre asociaţi nu își exercită dreptul de preempţiune în termenul sus- menționat, asociatul cedent va putea cesiona părţile sociale către terțul cumpărător. 9.3. În toate cazurile, transmiterea de părti sociale către persoane din afara societăţii este permisă-numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social. CAPITOLUL IV ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIAȚILOR ARTICOLUL 10. PREVEDERI GENERALE 10.1. Adunarea Generală a Asociaţilor este organul decizional suprem al Societăţii, Adunarea Generală a Asociaţilor decide cu privire la toate aspectele care sunt rezervate acesteia prin lege şi prin prezentul Act Constitutiv. 10.2 Până la cooptarea unor asociați noi, dacă va fi cazul, atribuţiile Adunării Generale a Asociaţilor vor fi exercitate de catre Asociatul unic — Municipiul Constanţa, prevederile acestui Act Constitutiv privind hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor aplicându-se în mod corespunzător în ceea ce privește deciziile Asociatului unic. ARTICOLUL 11. CONVOCAREA ȘI ORGANIZAREA ADUNĂRII GENERALE 11.1 Adunarea Generală a Asociaţilor va fi ținută cel puțin o dată pe an, la nu mai târziu de cinci luni după încheierea anului financiar, pentru a aproba situațiile financiare pentru anul precedent, pentru a aproba distribuirea dividendelor precum și bugetul pentru anul următor. Adunarea Generală a Asociaţilor se va putea întruni oricând va fi necesar. 11.2. Adunarea Generală a Asociaţilor va fi convocată de Consiliul de Administraţie, printr- o notificare scrisă semnată și transmisă prin scrisoare recomandată cu conformare de primire sau prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă fiecărui asociat, cu cel putin 30 de zile calendaristice înaintea adunării, la adresa menționată în Registrul Asociatilor, stabilind ora, locul și agenda pentru respectiva Adunare Generală a Asociaţilor. Prevederile art. 40-42 ale Ordonanţei de urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, se vor aplica în mod corespunzător. 11.3. Asociaţii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare gen [...]