HCL 288/2014 Constanța adoptată

CONSTANTA ROMÂNIA „7 2 JUDEŢUL CONSTANŢA “5% MUNICIPIUL CONSTANȚA i CONSILIUL LOCAL ce LA Cowsrant tan HOTĂRÂRE privind aprobarea actului adiţional nr. 1 la contractul de asistenţă pentru proiect din data de 2 februarie 2011 încheiat între judeţul Constanţa, municipiul Constanţa, R.A.J.A S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, aprobat prin HCL nr. 290/ 10.12.2010 Consiliuj jocal al municipiului Constanta, întrunit în şedinţa ordinară din data de „12.2014; Având în vedere expunerea de motive a domnului viceprimar Gabriel Marius Stan, înregistrată sub nr. 161358/08.12,2014, raportul Direcţiei administraţie publică locală înregistrat sub nr. 160079/04.12.2014, raportul Comisiei de specialitate nr. 1 de studii, prognoze economico- sociale, buget-finanţe şi administrarea domeniului public şi privat al municipiului Constanţa, raportul Comisiei de specialitate nr. 5 pentru administraţie publică, juridică, apărarea ordinii publice, respectarea drepturilor şi libertăţilor cetăţeanului; Văzând adresa R.A.J.A. S.A., înregistrată la Primăria municipiului Constanţa sub nr. 133225/08.10.2014 prin care ni se solicită aprobarea actului adiţional nr. 1 la contractul de asistenţă pentru proiect din data de 2 februarie 2011 încheiat între judeţul Constanţa, municipiul Constanţa, R.A.J,A S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare; în temeiul prevederilor art. 36, alin. 2, lit. d, alin. 6, lit. a, pct. 14 şi ale art. 115, alin. 1, lit. b din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată; e HOTARÂŞTE: Art. 1 Se aprobă actul adiţional nr. 1 la contractul de asistenţă pentru proiect din data de 2 februarie 2011 încheiat între judeţul Constanţa, municipiul Constanţa, R.A.J.A S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, aprobat prin HCL nr. 290/10.12.2010, conform anexei ce face parte integrantă din prezenta hotărâre. Art. 2 Se împuterniceşte domnul viceprimar Gabriel Marius Stan să semneze în numele şi pentru municipiul Constanţa actul adiţional nr. 1 la contractul de asistenţă pentru proiect din data de 2 februarie 2011 încheiat între judeţul Constanţa, municipiul Constanţa, R.A.J.A S.A. şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, Art, 3 Compartimentul pentru comisiile de specialitate ale Consiliului local va comunica prezenta hotarâre Direcţiei administraţie publică locală, Direcţiei financiare şi RAJA Constanţa, în vederea aducerii la îndeplinire, şi Instituţiei prefectului judeţului Constanţa, spre ştiinţă. Adoptată de 26___ de consilieri din 27 de membri. PREŞEDINTE ŞEDINŢĂ, CONTRASEMNEAZĂ COJOC MARIOARA SECRETAR, MARCELA ENACHE NR. _288 "ROMANIA 7 op JUDETUL CONSTANTA “ IUNICIPIUL CONSTANTA NSILIUL LOCAL cf S HOTARARE privind aprobarea incheierii de catre municipiul Constanta a contractului SA de asistenta pentru proiect cu judetul Constanta, S.C. RAJA S.A ic si Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare onsiliul local al municipiului Constanta, intrunit in sedinta ordinara din data de 10; d in dezbatere expunerea de motive a domnului Primar Radu Stefan Mazare „sub nr. 150743/03.12.2010, referatul Directiei Administratie Publica Locala inregistrat 0742/03.12.2010, raportul Comisiei nr. 1 — buget-finante, adresa SC RAJA SA nr. 2.2010; Vand in vedere prevederile Legii nr. 51/2006 a serviciilor comunitare de utilități publice, nr. 241/2006 privind serviciul de alimentare cu apă și de canalizare; Jazand prevederile HCLM nr. 624/22.10.2008 privind aprobarea participarii municipiului in cadrul Asociaţiei de Dezvoltare Intercomunitara Apa - Canal Constanta, ale HCLM 072009, H CLM nr. 466/30.10.2009, HCLM nr. 27/05.02.2010, HCLM nr. l 10, precum si ale HCLM nr. 151/16.07.2010 ; Ltemeiul prevederilor art, 36 alin. 2 lit. “d”, alin. 6 lit. “a” pet. 14 si art. 115 alin. 1, lit. b ir. 215/2001, privind administratia publica locala, republicata; HOTARASTE: că 1 - Se aproba incheierea de catre municipiul Constanta a contractului de asistenta "proiect cu judetul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentru Reconstructie si 3 irt, 2 - Se aproba proiectul contractului de asistenta pentru proiect ce urmeaza a se (e rnunicipiul Constanta , judetul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentru ie si-Dezvoltare, conform anexei 1, ce face parte integranta din prezenta hotarare. 4, 3 — Se imputerniceste primarul municipiului Constanta, dl. Radu Stefan Mazare, sa Si sa semneze in numele municipiului Constanta , contractul de asistenta pentru proiect ul Constanta, S.C. RAJA S.A. si Banca Europeana pentra Reconstructie si Dezvoltare, i orice alte modificari si completari convenite de partile contractante sau alte documente e la derularea contractului de asistenta pentru proiect. 't. 4 - Compartimentul pentru Comisiile de specialitate ale Consiliului local va comunica iotarare celor interesati, precum si, spre stiinta, Institutiei Prefectului Judetului Constanta. - Adoptatade Ab consilieri din 27 membri. PRESEDINTE SEDINTA, MĂ ORDA CONTRASEMNEAZA, în SECRETAR, CoNsTANIE wwrw.univ-ovidius.ro Partener Oficia! Universitatea “Ovidius” Constanţa B6FE Io 5/ Bă. 10. Zu [S.C. RAJA S.A. CONSTANȚA Către: ConsiliutfS%âkăl Municipiului Constanţa În atenţia: Domnului Viceprimar Decebal FĂGĂDĂU Ve d răiect de Motărâre (A cea | APARI CEI PUR „Ea Ma a e '08.U8:2U14 SC RAJA SA Constanţa a semnat împreună cu Banca Eu pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare Contractul de Modificare şi Recontirmare 07. OCT. 2014 / re Nr. PD), în Lăyătoră cu Contractul de Împrumut din data de 30 noiembrie 2010. Conform Secţiunii 4.05 din contractul mai sus menţionat, prima tragere din Tranşa Trei este condiţionată de primirea de către BERD a copiilor certificate ale tuturor Autorizaţiilor societare şi documentelor necesare pentru semnarea în mod valabil, transmiterea şi executarea Actului Adiţional la Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi a altor documente necesare implementării acestuia, de către Împrumutat, Judeţ şi Municipiu. Având în vedere cele expuse mai sus va transmitem alăturat la prezenta Actul Adiţionai nr. 1 ia Contractul de Asistenţă pentru Proiect în vederea promovării acestuia în şedinţa Consiliului Local. Cu stimă, Director Dezvoltare și Finanţări Externe lon PREDA / Str. Călăraşi Nr. 22-24, Cod 900590, Constanţa România J131/80:1991; C.I.F. 1890420; C.U/. Ro1890420; IBAN: RO36RNCB0114014937350001 BCR Constanţa Tel: 0241.664.048; Fax: 0241. 662. 577, 0241. '681.940; e-mail: Taja1Oralac.ro; web: waww.rajac.ro (Operaţiunea Numărul 41177) ACT ADIȚIONAL NR. 1 la Contractul de Asistenţă pentru Proiect din data de 2 februarie 2011 între JUDEȚUL CONSTANȚA şi MUNICIPIUL CONSTANȚA şi RAJA S.A. şi BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE Din data de 2014 ACT ADIŢIONAL NR. 1 LA CONTRACTUL DE ASISTENȚĂ PENTRU PROIECT DIN DATA DE 2 FEBRUARIE 2011 Prezentul Act Adiţional (acest “Contract”), din data de 2014, este încheiat de și între: 1. JUDEŢUL CONSTANȚA, un judeţ localizat, organizat şi funcţionând în baza legilor din România (Judeţul); 2. MUNICIPIUL CONSTANȚA, un municipiu localizat, organizat şi funcționând în baza legilor din România (Municipiul); 3. S.C. RAJA S.A., o societate pe acţiuni înființată şi care funcţionează conform legislației din România, având sediul social situat în strada Călărași nr. 22-24, 8700, Constanţa, judeţul Constanţa, România, înregistrată la Registrul Comerţului Constanţa sub numărul J13/80/1991, având codul unic de înregistrare (C.U.L.) 1890420 (Împrumutatul); şi 4 BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie internațională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (“BERD”). Fiecare dintre Părţile părţile de mai sus vor fi menţionate în prezentul Act Adiţional individual ca “Parte” şi colectiv ca “Părţile”. ÎNTRUCÂT: (A) Printr-un contract de împrumut încheiat între BERD şi Împramutat în data de 30 noiembrie 2010 astfel cum a fost modificat prin actul adiţional No. 1 din data de 22 iulie 2014, (Contractul de Împrumut), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 33.000.000 Euro, conform termenilor și condiţiilor prevăzute în Contractul de Împrumut. (B) Judeţul controlează Împrumutatul şi este acţionar majoritar al Împrumutatului. (C) Municipiul este acţionar minoritar al Împrumutatului. (D) Judeţul şi Municipiul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Imprumut) şi sunt părți la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Imprumut). (E) Judeţul şi Municipiul, ţinând seama de faptul că BERD a încheiat Contractul de Împrumut, au convenit să ofere asistenţă pentru Proiect şi au încheiat cu Împrumutatul şi BERD un contract de asistență pentru proiect din data de 2 Februarie 2011 (Contractul de Asistenţă pentru Proiect). (BP) Împrumutatul a selicitat BERD să pună la dispoziția Împrumutatului o facilitate de credit suplimentară cu un principal în valoare de până la 10.000.000 Euro (zece milioane Euro) şi să modifice Contractul de Împrumut. (G) BERD a fost de acord să îndeplinească solicitările Împrumutatului şi a încheiat cu Împrumutatul un contract de modificare şi reconfirmare a Contractului de Imprumut din data de 8 august 2014 (Contractul de Modificare şi Reconfirmare). (H) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, având în vedere încheierea de către BERD a Contractului de Modificare şi Reconfirmare cu Împrumutatul a consimţit să sprijine principiile şi implementarea Proiectului (astfel cum s-a prevăzut în Contractul de Imprumut astfel cum a fost modificat şi reconfirmat conform Contractului de Modificare şi Reconfirmare). (D) Secţiunea 4.10 (Modificări) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect solicită ca orice amendament la acesta să fie exprimat în scris şi semnat de o persoana autorizată corespunzător în numele fiecăreia dintre Părţi. (ID) Părţile doresc să amendeze parţial Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi în conformitate cu Secţiunea 4.10 (Modificări) a acestuia, au agreat să încheie acestContract. AVÂND ÎN VEDERE TOATE ACESTEA, părţile la acest Contract consimt după cum urmează: Secţiunea 1. Definiţii şi Interpretări (a) Termenii definiţi în Contractul de Asistenţă pentru Proiect (direct sau prin referire la orice alt contract sau instrument) vor avea acelaşi înțeles în acest Contract, dacă nu sunt definiţi altfel în prezentul Contract. (b) Prevederile Secţiunii 1.03 (/nzerpretare) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect se vor aplica mutatis mutandis acestui Contract ca şi cum toate referirile din acesta la “Contract” ar fi fost referiri la acest Contract. (c) Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi acest Contract vor fi citite şi interpretate ca un singur document. (d) Acest Contract va reprezenta un “Contract de Finanţare” în scopul Contractului de Împrumut astfel cum a fost modificat şi reconfirmat conform Contractului de Modificare şi Reconfirmare. Secţiunea 2. Modificări şi Continuitate 2.1. Modificări Între Părţi, cu efect la, şi începând cu, data acestui Contract, Contractul de Asistenţă pentru Proiect va fi modificat astfel cum este prevăzut mai jos: PN (a) Expunerea de Motive a Contractului de Asistenţă pentru Proiect este modificată prin prezentul Contract prin eliminarea sa în întregime şi prin înlocuirea sa cu următoarea expunere: „(A) Printr-un contract credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de 30 noiembrie 2010, BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 33.000.000 Euro (Contractul Original de Împrumut), conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul Original de Împrumut. (B) Judeţul controlează Împrumutatul şi este acţionar majoritar al Împrumutatului. (C) Municipiul este acţionar minoritar al Însprumutatului. (D) Judeţul şi Municipiul sunt membri ai ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Imprumut) şi sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractul de Imprumut). (E) Judeţul și Municipiul, ţinând seama de faptul că BERD a încheiat Contractul Original de Imprumut, au convenit să ofere asistență pentru Proiect şi să îţi asume obligaţiile prevăzute de prezentul şi au încheiat acest Contract. P Împrumutatul a solicitat BERD să pună la dispoziţia Împrumutatului o facilitate de credit suplimentară cu un principal în valoare de până la 10.000.000 Euro (zece milioane Euro) şi să modifice în Contractul Original de Imprumut. (G) BERD a fost de acord să îndeplinească solicitările Împrumutatului și a încheiat cu Împrumutatul un contract de modificare şi reconfirmare a Contractul Original de Împrumut cu data de 8 august 2014 (Contractul de Modificare și Reconfirmare). (HI) Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ, având în vedere încheierea de către BERD a Contractului de Modificare şi Reconfirmare cu Municipiul a consimţit să sprijine principiile și implementarea Proiectului (astfel cum s-a prevăzut în Contractul de Împrumut astfel cum a fost modificat şi reconfirmat conform Contractului de Modificare şi Reconfirmare). (0) Se intenţionează ca acest document sa producă efectele unui contract (in limba engleza deed) chiar dacă o parte semnează acest document sub semnătură privată." (b) Secţiunea 1.01 (Definiţii) a Contractului de Asistenţă pentru Proiect este eliminată în întregime prin prezentul Contract şi înlocuită cu următoarea: „Secţiunea 1.01 Definiţii (a) Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, termenii definiţi în Contractul de Imprumut au acelaşi înțeles şi în prezentul Contract. (b) Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, următorii termeni au următorul înţeles: 3 „Contract de Împrumut” înseamnă Contractul Original de Împrumut astfel cum a fost modificat conform actului adiţional No. 1 din data de 22 iulie 2014 şi astfel cum a fost modificat ulterior conform Contractului de Modificare şi Reconfirmare. „Contract de Modificare şi Reconfirmare” înseamnă contractul de modificare şi reconfirmare încheiat între BERD şi Împrumutat la data de 8 august 2014 în legătură cu Contractul Original de Împrumut.” 2.2. Continuitate Cu excepția modificărilor aduse prin acest Contract, prevederile Contractului de Asistenţă pentru Proiect, vor rămâne în vigoare şi vor produce efecte între Părţi. 2.3 Declaraţii şi Garanţii Fiecare dintre Judeţ şi Municipiu dă declaraţiile şi garanţiile prevăzute în Secţiunea 2.01 (Declaraţiile şi Garanţiile Județului şi Municipiului) din Contractul de Asistenţă pentru Proiect la data acestui Contract, în fiecare caz, ca și cum referirile Ja Contractul de Asistenţă pentru Proiect sunt referiri la Contractul de Asistenţă pentru Proiect astfel cum este modificat prin acest Contract, cu referire la datele şi circumstanţele existe la acel moment. Secţiunea 3. Asigurări Fiecare dintre Municipiu şi Judeţ va face toate acţiunile şi lucrurile necesare sau dorite, la cererea BERD şi pe cheltuiala sa, pentru a da efect modificărilor efectuate sau care vor fi efectuate conform acestui Contract. Secţiunea 4. Diverse (a) Toate referirile la “Contract” din Contractul de Asistenţă pentru Proiect şi toate referirile la Contractul de Asistenţă pentru Proiect în toate instrumentele şi contractele încheiate conform acestuia se vor referi la Contractul de Asistenţă pentru Proiect astfel cum a fost modificat prin prezentul Contract. (b) Acest Contract şi documentele la care se face referire prin acesta reprezintă întreaga obligaţie a părţilor la acesta în legătură cu obiectul prezentului Contract şi vor înlătura orice exprimări de intenţie anterioare sau întelesuri în legătură cu obiectul lor. (e) Acest Contract poate fi modificat numai printr-un instrument în scris încheiat în mod corespunzător de către părţile la acesta. (d) Prevederile Secţiunilor 4.01, 4.02, 4.05, 4.06, 4.07, 4.08, 4.09 şi 4.10 din Contractul de Așistenţă pentru Proiect sunt introduse prin prezenta, prin referire în, şi sunt facute parte din, acest Contract ca şi cum ar fi fost prevăzute în întregime în prezentul Contract, mutatis mutandis şi (fără a prejudicia generalitatea acestuia) ca şi cum referirea din acesta la acest “Contract” ar fi fost referire la acest Contract. (e) Acest Contract va fi semnat în zece (10) exemplare originale în ziua, luna şi anul menţionate pe prima pagină, dintre care vor fi cinci (5) exemplare originale în limba engleză, două exemplare originale pentru BERD şi câte unul pentru fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat şi cinci (5) exemplare originale în limba română, două exemplare originale pentru BERD şi câte unul pentru Municipiu, Judeţ şi Împrumutat. În cazul în care există orice neconcordanță sau nepotrivire între versiunile în limba engleză și versiunile în limba română a acestui Contract, termenii din versiunile în limba engleză vor prevala şi vor guverna raporturile dintre Părţile acestui Contract. Secţiunea 5. Legea Contractului și Soluţionarea Litigiilor (a) Prezentul Contract va fi guvernat şi interpretat în acord cu de legislaţia din Anglia. Orice obligaţii necontractuale care rezultă din sau în legătură cu acest Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legislaţia din Anglia. (b) Orice dispută, controversă sau pretenţie care ia naștere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligaţii extra-contractuale reieşind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluționate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Arbitrajul se va desfăşura în Londra, Anglia, şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părţile renunţă la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanţele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, şi fiecare dintre Municipiu, Judeţ si Împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară, vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare şi să includă în procedurile, deciziile şi hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (şi nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naştere dintr-un Contract de Finanţare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte sau nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanţare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă. (c) Independent de prevederile Secţiunii S5.(b), prezentul Contract şi celelalte Contracte de Finanţare şi orice drepturi ale BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanţare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanţele din Anglia, România sau la alte instanţe care au jurisdicție. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, Judeţ şi Împrumutat este de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia ne-exclusivă a instanţelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenţii care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanţare sau în legătură cu 5 încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a noltific [...]