Proiect de hotărâre Buzău adoptată

La HCLM Buzău nr.dfp / 22.V.%bho SCRISOARE DE AȘTEPTĂRI privind selecția CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE al societății RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU I.PREAMBUL Prezentul document a fost elaborat în temeiul prevederilor OUG nr.109/2011 privind Guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, modificată și aprobată prin Legea nr.111/2016 și ale Normelor metodologice de aplicare a OUG nr.109/2011, cu modificările și completările ulterioare, aprobate prin HG nr.722/2016 și reprezintă dezideratele organelor de administrare pentru evoluția societății în următorii patru ani. _ ILINFORMAȚII GENERALE PRIVIND SOCIETATEA RAM TERMO VERDE S.RL. BUZĂU Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este o societate cu răspundere limitată, întreprindere publică, în conformitate cu prevederile art. 2 pct. 2 lit. b) din OUG nr. 109/2011- privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în sensul că Municipiul Buzău este asociat unic al societăţii. Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU ca persoană juridică de drept român constituită cu participaţie română, își desfășoară activitatea conform prevederilor Actului constitutiv și în conformitate cu prevederile legale în vigoare, referitoare la societățile comerciale, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor societăţii, astfel cum sunt acestea stabilite prin actul constitutiv. Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este o persoană juridică cu capital public, înregistrată în România, care asigură producerea, transportul, distribuirea și furnizarea energiei termice în sistem centralizat, în condiţiilor reglementărilor în vigoare, ca serviciu de interes public general și în concordanță cu atribuţiile stabilite de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local al Municipiului Buzău care exercită, în caliate de autoritate publică tutelară, calitatea de asociat unic al întreprinderii publice. Capitalul subscris al societății RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este de 1.200.000 lei, divizat în 12.000 părţi sociale cu valoare nominală egală pentru fiecare parte socială în 1 cuantum de 100 lei/parte socială, constituit, prin aport în numerar din Buzău, cu suma de 1.200.000 lei. Societatea este administrată de către un Consiliul de administrație format din 3(trei) membri cu statut de adminsitratori neexecutivi neasociați. Mandatul membrilor consiliului de administraţie este de 4(patru) ani. Consiliul Local Municipal Buzău reprezintă Adunarea Generală a Asociaţilor conform legii și a Actului Constitutiv. Domeniul principal de activitateal societății: 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat Această clasă include: - Producerea, colectarea și distribuția aburului și a apei calde pentru încălzire, obţinerea de energie și alte scopuri; - Producerea și distribuirea de aer rece; - Producerea și distribuirea de apă refrigerată pentru răcire; - Producerea de gheaţă, în scop alimentar sau nealimentar. III.OBIECTIVELE SOCIETĂŢII 1. Acţionarul unic al societăţii dorește ca administratorii societății RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU să aibă principalele obiective: - Consolidarea poziţiei pe piața producerii și distribuției energiei termice în sistem centralizat de pe raza U.A.T. a mun. Buzău, prin furnizarea unor servicii de calitate superioară pentru consumatori/utilizatori; - Armonizarea practicilor manageriale și de adminsitrare cu principiile guvernanţei corporative; - Creșterea cifrei de afaceri; - Creșterea productivității muncii; - Asigurarea unui echilibru între încasări și plăți; - Asigurarea unei lichidităţi optime în vederea respectării termenelor de plată a furnizorilor de servicii/materiale; - Creșterea gradului de performanţă în ceea ce privește calitatea serviciilor furnizate și a lucrărilor. - Identificarea și implementarea unor surse de energie regenerabilă în scopul reducerii cheltuielilor de producţie. 2. Politica de vărsăminte din profitul net al societății este reglementată de OG 64/2001 privind repartizarea profitului la societăţile naţionale, companiile naţionale și societăţile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum și societăţile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum și la regiile autonome cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea 769/2001. Astfel, societatea are obligaţia de a vira la bugetul local minitai sub formă de dividende. 3. Finanţarea investiţiilor societății RAM TERMO VERDE S.R.L. Buzău se face din următoarele surse: - cotă parte din profitul net al societăţii rămas după celelalte distribuiri,conform OG 64/2001; - amortisment; - surse atrase(rambursabile/nerambursabile); 4. Relaţiile și comunicarea dintre autoritatea publică tutelară, asociatul unic și organele de administrare și conducere ale societăţii se vor realiza în conformitate cu Actul constitutiv al societății, cu prevederile OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă, precum și cu legislația aplicabilă in domeniu. 5. Pentru asigurarea calității și siguranța produselor realizate și serviciilor prestate, societatea va respecta prevederile legale în vigoare și va urmări în permanență îmbunătăţirea Sistemului de Management Integrat. Deasemenea, societatea va urmări îmbunătăţirea continuă a calităţii produselor si serviciilor prin aprovizionarea cu materii prime și materiale conform standardelor în vigoare la preturi competitive; modernizarea tehnologiilor aplicate, a utilajelor și instalaţiilor de lucru, pregătirea profesională a salariaţilor. Pentru perioada 2021-2025, se așteaptă ca îndeplinirea obiectivului principal de activitate, respectiv producerea, transportul și distribuția energiei termice în sistem centralizat, să se efectueze cu costuri minime și în condiţii de eficiență operațională și organizațională. 6. Consiliul de Administraţie și conducerea executivă trebuie să acorde o importanţă deosebită implementării Codului de Etică ce stabilește principiile și standardele de conduită care reglementează situaţiile privind conflictele de interese și incompatibilitățile la nivelul societății RAM TERMO VERDE S.R.L. Buzău. IV. CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE Consiliul de Administraţie al societății RAM TERMO VERDE S.R.L. Buzău este constituit din 3(trei) membri neexecutivi, în conformitate cu prevederile art.28, pct.(1) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă. Potrivit art.29, pct.(1) din OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă, membrii Consiliului de Administraţie sunt desemnaţi de Adunarea Generală a Asociaţilor la propunerea asociaților. La același art. pct.(3) stipuleaza: „La societățile prevăzute Ia art.2, pct.(2), lit.b si lit.c în cazul în care autoritatea publică tutelară în numele acționarului stat sau unitate admnistrativ teritorială deţine o participaţie majoritară sau de control propune candidați pentru funcţiile de membrii ai consiliului de administraţie, aceste propuneri sunt făcute în baza unei selecţii prealabile efectuate de o comisie formată din sp resurselor umane” Membrii Consiliului de Administrație vor elabora la termenele prevăzute de OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă planul de administrare. În planul de administrare vor fi incluși următorii indicatori de performanţă financiari și non-financiari: - reducerea obligațiilor restante; - reducerea creanţelor restante; - marja profitului brut determinat ca pondere a profitului brut din cifra de afaceri sa fie minim 5 % - productivitatea muncii (venituri (lei)/salariat) conform bugetului de venituri si cheltuieli aprobat - grad de indatorare < 1 - ponderea cheltuielilor cu salariile din total cheltuieli < 50 %; - stabilirea, revizuirea și raportarea la timp a indicatorilor de performanţă; - respectarea politicilor de transparenţă și comunicare; Comitetul de nominalizare și remunerar Săvulescu Mariana Sim Dimciu Beatrice Val Prahoveanu Cornel La HCLM PROFILUL CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE al Societății RAM TERMO VERDE S.R.L.Buzău |. ASPECTE GENERALE ALE PROFILULUI CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE AL RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU 1. Contextul organizaţional Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este o societate cu răspundere limitată, întreprindere publică, în conformitate cu prevederile art. 2 pct. 2 lit. b) din OUG nr. 109/2011- privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, în sensul că Municipiul Buzău este asociat unic al societăţii. Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU ca persoană juridică de drept român constituită cu participaţie română, își desfășoară activitatea conform prevederilor Actului constitutiv și în conformitate cu prevederile legale în vigoare, referitoare la societățile comerciale, în vederea realizării obiectului său de activitate și a îndeplinirii obiectivelor societății, astfel cum sunt acestea stabilite prin actul constitutiv. Societatea RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este o persoană juridică cu capital public, înregistrată în România, care asigură producerea, transportul, distribuirea și furnizarea energiei termice în sistem centralizat, în condiţiilor reglementărilor în vigoare, ca serviciu de interes public general și în concordanţă cu atribuţiile stabilite de către Municipiul Buzău, prin Consiliul Local al Municipiului Buzău care exercită, în caliate de autoritate publică tutelară, având și calitatea de asociat unic al întreprinderii publice. Capitalul subscris al societăţii RAM TERMO VERDE S.R.L. BUZĂU este de 1.200.000 lei, divizat în 12.000 părţi sociale cu valoare nominală egală pentru fiecare parte socială în cuantum de 100 lei/parte socială, constituit, prin aport în numerar din partea Municipiului Buzău, cu suma de 1.200.000 lei. Domeniul principal de activitate al societății: 3530 Furnizarea de abur și aer condiționat Această clasă include: Producerea, colectarea și distribuția aburului și a apei calde pentru încălzire, obținerea de energie și alte scopuri; Producerea și distribuirea de aer rece; - Producerea și distribuirea de apă refrigerată pentru răcire: Producerea de gheață, în scop alimentar sau nealimentar. Autoritatea publică tutelară este Consiliul Local al Municipiului Buzău, în calitate de acţionar unic al societății. 1 Activitatea societății este organizată cu respectarea următoarelor pri locale: - rezolvarea problemelor de ordin economic, social și de mediu; - administrarea eficientă a bunurilor aparținând domeniului public și privat al unității administrativ-teritoriale; - utilizarea eficientă a fondurilor publice în activitatea sa. Consiliul de Administraţie (denumit in continuare "Consiliul ”), va fi format din 3 (trei) membrii neexecutivi. Societatea este administrată în sistem unitar. Având în vedere delegarea atribuţiilor către director, componenţa consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi în sensul prevederilor actului constitutiv al societăţii. In cadrul Consiliului de Administraţie vor funcţiona două comitete: Comitetul de Audit și Comitetul de Nominalizare și Remunerare. 2. Priorităţi strategice Societatea are următoarele obiective strategice: - eficiență economică; - modernizarea și îmbunătăţirea serviciilor; - promovarea competenţei profesionale. 3. Atribuţii și așteptări Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al societății, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor. Consiliul este însărcinat să supravegheze performanța managementului executiv, situația generală a afacerilor din cadrul Societăţii. Consiliul sprijină managementul executiv. Atribuţiile Consiliului de Administraţie privind administrarea Societăţii sunt cele legate de stabilirea direcțiilor principale de activitate și dezvoltare a Societăţii, a obiectivelor pentru directorii Societăţii, de urmărire și evaluare a activității acestora prin raportare la prevederile contractului de mandat respectiv, a planului de management al acestora. Fiecărui membru al Consiliului de Administraţie îi este cerut să înțeleagă pe deplin responsabilitățile Consiliului, să aibă o viziune pe termen lung și să ofere contribuţii valoroase, să arate dedicație pentru rolul său prin pregătire minuțioasă, disponibilitate și punctualitate, dedicație pentru îmbunătățirea continua a societăţii, integritate, independenţă, să ia numai decizii pentru binele organizației și probitate. 4. Componenţa Consiliului Componenţa Consiliului se stabilește astfel încât membrii săi, în N relatia dintre ei și cu managementul executiv, să acţioneaze independent și itic;i aloe consiliului să se completeze unul pe celălalt. Consiliul va avea o compoietiță m ixt echilibrată în ceea ce privește experienta profesională, asigurând o diversitate a E ez] și experienţelor la nivelul întregului consiliu. Fiecare membru al consiliului trebuie să aibă calificarea necesară pentru a evalua operaţiunile și politicile societății. Consiliul trebuie să fie compus, în majoritate , din membrii cu experienţă în domeniile care privesc activitatea societății, și anume un jurist, un economist și un generalist. Un membru al consiliului poate avea mai multe domenii de expertiză/competenţă. Nu este absolut necesar ca toți membrii Consiliului să aibă experiență profesională în domeniul în care activează societatea, întrucât pluralitatea de experiențe profesionale este cea care poate da substanța discuțiilor și activităților membrilor Consiliului. De asemenea este esențial ca toți membrii Consiliului să aibă o educaţie economică/juridică adecvată și o bună înţelegere a principalilor termeni economici specifici administrării unor societăți și de guvenanţă corporativă. Consiliul este reponsabil pentru: a) Dezvoltarea unui proces adecvat pentru determinarea scopului, viziunii și valorilor organizaţiei , modul de dezvoltare în cadrul organizației și de revizuire; b) Participarea la procesul de dezvoltare a strategiilor și asigurarea faptului că strategia este implementată în așa fel încât societatea să poată genera toată valoarea potenţială; c) Monitorizarea managementului prin dezvoltarea și utilizarea proceselor și sistemelor eficiente pentru determinarea criteriilor de performanţă adecvate pentrusocietate: cum sunt monitorizate, performanța, managementul riscului, conformitatea; cum sunt identificate nevoile de dezvoltare și cum sunt implementate planurile de îmbunătăţire continuă; d) Aderarea și raportarea la standardele minime legale și reglementare, luând în considerare interesul angajaţilor și cel al acţionarilor. Consiliul de adminsitraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor: - stabilirea direcțiilor principale de activitate și dezvoltare ale societății; - stabilirea politicilor contabile și a sistemului de control financiar; - numirea și revocarea directorilor, conform legislaţiei în vigoare și stabilirea remunerației acestora; - supravegherea activității directorilor; - stabilește ordinea de zi pentru Adunarea Generală; - aprobă Codul de etică al societății; - stabilește liniile generale de conducere ale societăţii, pe termen lung și mediu; - stabilește și menține politicile de asigurare în ceea ce privește personalul de execuţie și de conducere al societății; - avizează organigrama societăţii; - aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului societ - conferă procuri de reprezentare a societăţii; - prezintă anual Adunării Generale a Asociaţilor, în termen de maxi A încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea s etă ţi bt și contul de profit și pierderi, precum și proiectul programului de activitate “alstrate ei și al bugetului pe anul următor, pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei și al bugetului pe anul următor; avizeaza proiectul bugetului anual de venituri si cheltuieli, pe care îl supune aprobării Adunării Generale a Asociaţilor; analizează şi aprobă rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobaţi prin bugetul anual de venituri şi cheltuieli pe baza balanței de verificare şi aprobă măsurile a venituri şi cheltuieli; - convoacă Adunările Generale ale asociaţilor în condiţiile Actului constitutiv ori de câte ori este nevoie; - propune înființarea și desființarea de sucursale, birouri sau agenţii ale societăţii, în România sau în străinătate, potrivit legii; avizează vânzarea sau achiziționarea de imobile, sau aprobă închirierea acestora, în condiţiile legii; rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală și execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv; avizează situațiile financiare anuale pe care le înaintează spre aprobare Adunării Generale a Asociaţilor; - propune spre aprobare investițiile care urmează să se realizeze de către societate în condiţiile legilor în vigoare; - supraveghează activitatea directorilor executivi prin solicitarea de informări pe probleme punctuale specifice; - propune introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societăţii potrivit legii; - în termen de 90 de zile de la data delegării gestiunii serviciului public de alimentare cu energie termică, Consiliul de Administraţie al societăţii are obligaţia de a prezenta Consiliului Local al Municipiului Buzău planurile de afaceri pentru următorii 2 ani și 13 proiecţiile financiare şi de investiţii, cu identificarea surselor sau modalităţilor de finanţare. - decide asupra oricăror altor probleme care prin importanţa lor pot influența poziția financiară și comercială sau politica societății, sau care sunt date în competenţa sa de către Adunarea generală a asociaţilor, dar fără depășirea prevederilor legale în materie. - avizează preţurile/tarifele locale de energie termică în vederea aprobării acestora, potrivit legii, de către Consiliul Local al Municipiului Buzău; - decide asupra oricăror altor probleme ale societăţii, potrivit legii, date în competenţa sa. - propune spre aprobare, în Consiliul Local al Municipiului Buzău, Regulamentul serviciului public de alimentare cu energie termică din municipiul Buzău sau orice modificare al acestuia la propunerea directorului general al societăţii. A - aprobă, la propunerea directorului general al societăţii, Regulamentul de Organizare Interioară (ROI) precum şi Regulamentul de Organizare şi Funcţionare(ROF); 4 [i elaborează şi propune spre aprobare Consiliului Local al Municipi(iluj Buzău; lahuljde administrare, care include strategia de administrare pe durata - afidă i pentru E atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite în contra tăia m e avizează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al soki iixînsVg aprobării în Consiliul Local al Municipiului Buzău. Spiro aprobă programul de productie şi stabileşte măsurile necesare pentru creşterea eficienţei activităţii. avizează investiţiile ce urmează a fi realizate potrivit obiectului de activitate al societăţii, care se finanţează din surse proprii, din alocaţiile de la bugetul local sau/şi din credite bancare. supune aprobării Consiliului Local al Municipiului Buzău situaţiile financiare pentru anul precedent, însoţite de raportul economico-financiar cu privire la activitatea societăţii şi proiectul programului de activitate pentru anul în Curs, şi solicită descarcarea de gestiune a administratorilor pe anul anterior. hotărăşte cu privire la închirierea bunurilor pe care societatea le are în proprietate. încheie contractul de mandat cu directorii societăţii prin intermediul preşedintelui onsiliului de administratie, contractul de mandat având ca anexă, obiectivele, criteriile şi indicatorii de performanţă aprobati. aprobă delegarea competenţelor directorului general al societăţii către directorul economic. aprobă încheierea sau rezilierea contractelor economice potrivit competenţelor acordate. avizează şi propune Consiliului Local al Municipiului Buzau aprobarea preţurilor pentru serviciile de utilitati publice în condiţiile prevăzute de lege, precum şi a tarifelor şi taxelor prestate pentru servicii conexe activit [...]