HCL 157/2023 București Sectorul 5 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREŞTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 5 Strada Fabrica de Chibrituri nr.9-11, Sector 5, Bucureşti Tel.: 021.314.46.80 021.314.43.18 021.314.28.37 Cod fiscal: 4433953 Fax:_021.314.49.90__ 021.311.04.65 E-mail:primarie(âsector5.ro HOTĂRÂRE Privind aprobarea Planului de Reorganizare a activităţii societăţii ECONOMAT SECTOR 5 SRL Având în vedere: — Referatul de aprobare al domnului consilier local Ploscaru George Alexandru, înregistrat sub nr.174861/29.06.2023; e Raportul de Specialitate întocmit de ECONOMAT SECTOR 5 înregistrat sub nr. RS 2230/15.06.2023; e Raportul de Specialitate al Direcţiei Generale de Control, Guvernanţă Corporativă și Statistică înregistrat sub nr. DCCP76/21.06.2023; e Adresa S.C. ECONOMAT SECTOR 5 S.R.L. nr. RS 2206/09.06.2023 înregistrată la Sectorul 5 sub nr. 167788/09.06.2023, prin care se transmite Planul de reorganizare a activităţii Economat Sector 5 SRL; * Avizul comisiei pentru Buget, Finanţe, Taxe Locale, Fonduri Europene și alte activități economice; e Avizul Comisiei Juridice, de disciplină, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor şi libertăţilor cetățenești; e Anunţul privind depunerea Planului de reorganizare a activităţii Economat Sector 5 SRL (în insolvenţă, in insolvency, en procedure collective); Ținând cont de prevederile art. 132 alin. (1) lit. a) și ale art. 139 şi următoarele din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare. În temeiul art. 139 alin.(3) lit. h), art. 140 alin.(1), art. 166 alin.(2) lit.i) şi art. 243 alin.(1) lit.a) din O.U.G. nr. 57/2019, privind Codul Administrativ, cu modificările și completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 5 HOTĂRĂȘTE: Art. 1 Se aprobă planul de reorganizare a activităţii societăţii ECONOMAT SECTOR 5 SRL, conform anexei, parte integrantă a prezentei hotărâri. Art. 2 Primarul Sectorului 5 prin aparatul de specialitate și Administratorul Special al societăţii ECONOMAT SECTOR 5 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri, conform competenţelor. ontrasemnează pentru legalitate, Secretar General Sector 5 MĂNUC FLORIN — Nr,_19Y 29.06.2023 Anexă la H.C.L. Sector 5 nr._/2-7. /29.06.2023 Planul de Reorganizare a activităţii societăţii ECONOMAT SECTOR 5 SRL — 72 de file. ANEXA O COMPANIE IMPETUM GROUP PLAN DE REORGANIZARE a activității societăţii ECONOMAT SECTOR 5 SRL Autor: Economat Sector 5 SRL, prin administrator special dnul Manole Gelu Ciprian în colaborare cu administratorul judiciar CITR Filiala BUCUREȘTI SPRL TUNIE 2023 CUPRINS 1. Aspecte introductive 1.1. Cadrul legal..........naunnaneneeeeeeeeeeeereeeee eee teen atena eee aaa 4 1.2. Îndeplinirea condiţiilor legale pentru propunerea planului de reorganizare............acececeeae 5 1.3. Autorul Planului „.....nnnnaaaeneeeeeeeeeeeeeeeneaeennnneaeananennee anna enaaaaaz aaa aaa 6 1:4. Durata planului... accnanaastaeaoscicea mec 5 a aaa aaa 7 1.5. Scopul planultii. m vana pate aaa i a 7 2. Avantajele reorganizării........canaeeaannaaeaeecaaeaezaasteaeeeenoeazae eee cata oi iată 8 2.1. Premisele reorganizării societății ECONOMAT SECTOR 5 SRL 2.2. Avantaje generale faţă de procedura falimentului..............nnnanaaaaaaaaceeeeeeeeeececceee 2.3. Comparaţia avantajelor reorganizării în raport cu valoarea de lichidare a societăţii în caz de faliment.............nnuenenaaaaaaae eee nn nana aaa en aaa aaa 10 3. Prezentarea societăţii ECONOMAT Sector 5 SRL........ 3.1. Prezentarea generală a societăţii .........uuuaaaenanaaae nenea aaa aa 12 3.1.1. Identificarea societăţii ECONOMAT Sector 5 SRL 3.1.2. Obiectul de activitate... 3.1.3. Scurt istoric al societății ... 3.1.4. Structura asociativă a societății ECONOMAT Sector 5 SRL 3.2. Principalele cauze care au determinat ajungerea Societăţii în stare de insolvenţă............... 14 4. Descrierea pieței în care activează societatea ECONOMAT Sector 5 .... 4.1. Scurt rezumat.. 5. Starea societății la data propunerii planului.........auacea ăăăiicatii n o aanoateasaceeeeeea „15 5.1. Situaţia Patrimonială — ECONOMAT Sector 5 SRL 5.2. Situaţia Contului de profit şi pierdere 5.3. Evaluarea activului companiei...........au nana aaa 21 5.4. Pasivul societății...........nccuneeeranneeennenanaeeeanaeee aaa aaa aaa 21 5.5. Tabelul definitiv al creanţelor .............mmuuuuaaaaneeeeeeaaaaeeeeeeee eee 5.6. Simularea falimentului... eee 6. Strategia de reorganizare.. 6.1 Măsuri de restructurarea operațională: Modificări asupra rețelei de Magazine... mmeanencnueauea 28 6.1.1. Închiderea locaţiilor neprofitabile .. 6.1.2. Restructurarea personalului 6.2. Restructurarea financiară... manance eee 6.2.1. Ajustarea pasivului prin reducerea cuantumului creanţelor și eșalonarea unor datorii conform programului de plăți 6.2.2. Obţinerea de resurse financiare provenite din încasare creanţe comerciale... 6.2.3. Obţinerea de resurse financiare provenite din închiriere... 6.2.4. Obţinerea de resurse financiare provenite din valorificarea activelor non-core 7. Previziuni financiare pe perioada planului de reorganizare... aaa neaeazza 32 7.1. Previziuni privind bugetul de venituri și cheltuieli............. aurore eta 32 7.2. Fluxul de numerar............nanne nenea zana 36 8. Distribuiri ......naeenaeoneereneeeaeeenezeee Sai me. 38 8.1. Tratamentul creanţelor...........eiaaeaa eee aaa 40 8.1.1. Categoriile de creanţe care NU sunt defavorizate prin plan. 8.1.2. Categoriile de creanţă care sunt defavorizate prin plan . = 8.1.3. Prezentarea comparativă a sumelor estimate a fi distribuite în procedura de faliment respectiv în procedura de reorganizare ...........mmnununeannnaeeaeeeeeeeeazeeee „42 8.1.4. Modalitatea de achitare a creanţelor curente 8.2. Tratamentul corect şi echitabil al creanţelor, pcaparereneră enescu A 8.3. Programul de plată a creanţelor......... nau eee eee 44 9.1. Efectele confirmării planului... nana 9.2. Controlul aplicării planului... naaaaaneeeeeeezeeaeaeeaeazazzeze eee 9.3. Concluzii........nunaanereeeneeeaeeesenazaaaeeareeaaaeeeaaastenaae Notă: Prezentul plan de reorganizare a fost întocmit în baza documentelor financinre ale societății debitoare. Societatea Economat Sector 5 SRL este exclusiv răspunzătoare pentru corectitudinea, completa și reala întocmire a acestor documente financiare. CITR Filiala Bucureşti SPRL, în calitate de administrator judiciar nu își asumă răspunderea pentru consecințele juridice generate ca urmare a ulilizării unor date financiare, furnizate de către societatea debitoare, care se dovedesc ulterior a fi eronate, necorelate, neactualizate sau care nu prezintă în nod fidel, sub toate aspectele, poziția și perfornamțele financiare ale societății. 1. Aspecte introductive 1.1. Cadrul legal Prezentul plan de reorganizare este fundamentat, din punct de vedere legal, pe dispoziţiile Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, act normativ care a intrat în vigoare în data de 28.06.2014. Având în vedere faptul că data deschiderii procedurii de insolvenţă a societăţii debitoare ECONOMAT Sector 5 SRL a fost data de 26.03.2021, prin raportare la dispoziţiile art. 343 din actul normativ menţionat, reiese că legea aplicabilă din punct de vedere temporal prezentei proceduri este Legea nr. 85/2014. Reglementările privitoare la reorganizarea judiciară sunt cuprinse în cadrul Secţiuni a 6-a din lege, intitulată Reorganizarea”, secţiune care cuprinde la rândul ei două paragrafe distincte: e Paragraful 1 intitulat „Planul” (art. 132 — 140), în cadrul căruia sunt reglementate în principal aspecte privitoare la conţinutul planului de reorganizare, condiţiile de întocmire, depunere, adoptare şi confirmare a acestuia, precum și aspecte privitoare la efectele juridice ale planului de reorganizare în urma confirmării lui; e Paragraful2 intitulat „Perioada de reorganizare“ (art. 141 — 144) în care sunt reglementate aspecte privitoare la obligaţiile debitorului în perioada de reorganizare, aspecte privitoare la mijloacele de supraveghere a acestuia pe perioada de derulare a planului, precum și consecinţele juridice care decurg din nerespectarea planului confirmat. Mecanismul intern reglementat de către legiuitorul român în privința procedurii de reorganizare judiciară, fiind unul de dată recentă, se află în acord cu majoritatea principiilor adoptate în acest domeniul. Acest set de dispoziţii legale reprezintă în esenţă, modalitatea concretă de punere în practică a scopului principal al legii enunțat în articolul 2 al acesteia. Potrivit acestui scop, acoperirea 1 A se vedea în acest sens, Propunere de DIRECTIVĂ A PARLAMENTULUI EUROPEAN ŞI A CONSILIULUI privind cadrele de restructurare preventivă, a doua șansă şi măsurile de sporire a eficienței procedurilor de restructurare, de insolvenţă și de remitere de datorie şi de modificare a Directivei 2012/30/UE, Capitolul 3, pp. 47 - 51, disponibilă la: https:/fec.europa.eu/transparency/regdac/rep/1/2016/RO/COM-2016-723-F1-RO-MAIN-PART-L.PDE, pasivului debitorului rămâne în permanenţă pivotul principal al acestei proceduri, dar atunci când din analiza tuturor circumstanțelor și a datelor procedurii reiese concluzia că există o posibilitate reală de redresare a activităţii debitorului, legea indică necesitatea acordării acestei şanse a restructurării în detrimentul lichidării. Decizia va fi însă întotdeauna stabilită de rezultatul comparaţiei estimative între ceea ce poate fi obţinut de către fiecare dintre creditori în cele două variante posibile: reorganizare respectiv faliment. Astfel, niciun creditor participant la procedură nu va putea avea, în urma implementării unui plan de reorganizare, o situaţie mai rea decât ar fi avut-o în ipoteza în care societatea debitoare ar fi intrat în faliment (acesta fiind principiul de bază de la care se pornește în orice demers onest de reorganizare). În această perioadă, se simte tot mai acut nevoia ca discuţiile referitoare la restructurarea sau reorganizarea afacerilor oneste, aflate în dificultate economică, să depășească nivelul teoretic. La nivel european, se vorbește astfel despre instituirea unei „culturi a salvării” ca scop al reglementărilor viitoare?. Motivul legitim și, în același timp, pragmatic care stă la baza tuturor acestor preocupări pornește de la următoarele observații simple: „Conform indicatorilor Băncii Mondiale, ratele de recuperare din UE sunt cuprinse între 30%, în Croaţia şi România, şi 90%, în Belgia şi Finlanda. Ratele de recuperare sunt mai mari în economiile în care restructurarea este procedura de insolvenţă cel mai des întâlnită. În aceste economii, creditorii se pot aştepta, în medie, la recuperarea a 83% din creanțele lor, faţă de o medie de 57%, în procedura de lichidare”3 1.2. Îndeplinirea condițiilor legale pentru propunerea planului de reorganizare Condiţiile preliminare pentru depunerea Planului de reorganizare a societății debitoare, conform art. 132 alin. 1 lit. a) din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă (în continuare „Legea insolvenței”), cu modificările și completările ulterioare, sunt îndeplinite după cum urmează: + Intenţia de reorganizare a activităţii Societăţii a fost exprimată prin cererea introductivă de deschidere a procedurii; + Posibilitatea reorganizării a fost analizată şi formulată de către administratorul judiciar în cadrul Raportului prevăzut de art. 97 din Legea insolvenţei privind cauzele şi împrejurărilor care au dus la apariţia insolvenţei debitoarei, raport care a fost depus la dosarul cauzei; + Tabelul definitiv de creanţe deţinute împotriva societății ECONOMAT SECTOR 5 SRL a fost depus la dosarul cauzei 02.05.2023 şi publicat în BPI nr. 7540 în data de 04.05.2023, astfel încât planul de reorganizare este depus în termenul legal de 30 de zile de la data publicării în BPI a tabelului definitiv de creanţe. Ulterior, prin Erata nr. 620/30.05.2023 au fost ajustate creanţele 2 „Mai presus de toate, scopul propunerii este aprofundarea unei culturi a salvării în UE”, Ibidem, pag. 7. ? Indexul „Doing Business” al Băncii mondiale pentru 2016, Apud, Ibidem, pag. 3 creditorilor Enel Energie Muntenia SA, conform menţiunilor (necontestate) cuprinse în Raportul de activitate nr. 1303 din 16.09.2022 publicat în BPI nr. 14839/19.09.2022 și Engie România SA, conform menţiunilor (necontestate) cuprinse în Raportul de activitate nr. 61 din 14.01.2022 publicat în BPI nr. 888/18.01.2022. Erata nr. 620/30.05.2023 a fost înregistrată la dosar în 30.05.2023 şi a fost totodată transmisă pentru publicare în BPI. e Societatea ECONOMAT SECTOR 5 SRL nu a mai fost subiect al procedurii instituite în baza legii insolvenţei. Nici Societatea şi nici un membru al organelor de conducere al acesteia nu a fost condamnat definitiv pentru niciuna dintre infracțiunile prevăzute de art. 132 alin. 4 din Legea nr. 85/2014. 1.3. Autorul planului Planul de reorganizare al ECONOMAT SECTOR 5 SRL este propus de către administratorul special Manole Gelu Ciprian, în colaborare cu administratorul judiciar CITR Filiala Bucureşti SPRL, societate înmatriculată la Registrul Societăților Profesionale al Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă din România sub nr. RFO 0401/2009, având Cod de Identificare Fiscală RO 26171764, cu sediul în: București, str. Gara Herăstrău, nr. 4, Green Court et.3, Sector 2, e-mail: bucurestiQcitr.ro. Considerentele care au determinat o asemenea opţiune sunt următoarele: e În baza atribuţiilor conferite de lege şi de către judecătorul-sindic, dar şi prin prisma analizei şi al controlului economico-financiar exercitat permanent asupra activităţii societăţii debitoare, administratorul judiciar şi-a conturat o imagine adecvată asupra tuturor posibilelor variante care pot fi puse în aplicare cu privire la reorganizarea societăţii debitoare. e Administratorul judiciar exercitată supravegherea societăţii începând cu data de 29.03.2021, dată de la care instanţa a dispus deschiderea procedurii insolvenței debitoarei Economat Sector 5 SRL, conducerea activităţii fiind realizată de către administratorul special Manole Gelu Ciprian desemnat în baza Deciziei Asociatului Unic al Economat Sector 5 SRL din data de 04.05.2021 și a Hotărârii Consiliului Local Sector 5 Bucureşti — nr. 91 din data de 04.05.2021. e Această opțiune asigură cel mai bine întreprinderea tuturor demersurilor legale şi utilizarea pârghiilor juridice oferite de lege, sub a căror reglementare se află debitoarea ECONOMAT SECTOR SRL în scopul acoperirii masei credale într-un cuantum superior față de varianta falimentului. Destinatarii acestui Plan de reorganizare — denumit în continuare „Planul“ sunt judecătorul-sindic şi creditorii înscrişi în tabelul definitiv de creanţe. Creditorii monitorizează în perioada de reorganizare activitatea debitoarei prin intermediul administratorului judiciar. Interesul evident al acestora pentru îndeplinirea obiectivelor propuse prin plan (acoperirea pasivului) reprezintă un suport practic pentru activitatea administratorului judiciar, întrucât din coroborarea opiniilor divergente ale creditorilor se pot contura cu o mai mare claritate modalităţile de intervenţie, în vederea corectării sau optimizării din mers a modului de lucru şi de aplicare a planului. 1.4. Durata planului În vederea acoperirii într-o cât mai mare măsură a pasivului societăţii debitoare, se propune implementarea planului de reorganizare pe o perioada de 36 luni. În măsura în care obiectivele stabilite prin Plan nu vor putea fi realizate în intervalul propus pentru implementarea acestuia, conform art. 139 alin. (5) din Legea insolvenţei, modificarea planului de reorganizare sau prelungirea duratei acestuia se poate face oricând pe parcursul procedurii, cu respectarea condiţiilor de vot şi de confirmare prevăzute de legea insolvenţei. Dacă modificarea planului este propusă de debitor, ea va trebui să fie aprobată de adunarea generală a acţionarilor. 1.5. Scopul planului Din punct de vedere procedural, singurele căi posibile pe care societatea debitoare le poate urma în perioada următoare sunt: Prin cererea sa de deschidere a procedurii de insolvenţă, societatea debitoare a semnalat existența stării sale de insolvenţă și și-a exprimat intenția de a-și reorganiza activitatea, considerând că trebuie să intervină în vederea redresării situaţiei sale. Toate aspectele de fapt au fost prezentate în cererea introductivă, fiind confirmate ulterior de către administratorul judiciar în cadrul raportului de cauze și împrejurări întocmit în cadrul procedurii. Pornind de la această situaţie, prezentul plan de reorganizare are ca scop principal continuarea activităţii și valorificarea activelor neesențiale (în special stocuri de marfă din magazine şi echipamente, mobilier), redresarea societăţii debitoare prin instituirea unei supravegheri atente din partea creditorilor şi a administratorului judiciar şi, prin acestea, acoperirea într-o proporţie cât mai mare a datoriilor acumulate. În raport cu aceste datorii care trebuie achitate, principalul mijloc de realizare potrivit din perspectiva legii insolvenţei, îl constituie tocmai reorganizarea economică a societăţii debitoare, salvarea şi menţinerea acesteia în circuitul economic şi social, cu toate avantajele care decurg din aceasta. În concepţia modernă a legiuitorului, este mult mai probabil ca o afacere funcţională să genereze resursele necesare acoperirii pasivului decât ar putea să o facă operaţiunea de lichidare a averii unei societăţi aflate în faliment. Prin această concepție este pusă în valoare și funcţia economică a procedurii instituite de Legea 85/2014, respectiv necesitatea salvării societăţii aflate în insolvenţă, prin reorganizare, inclusiv restructurare economică şi numai în subsidiar, în condiţiile eşecului reorganizării sau lipsei de viabilitate a debitoarei, recurgerea la procedura falimentului pentru satisfacerea intereselor creditorilor. Procedura reorganizării, prin continuarea activităţii debitorului, implică fie realizarea unor modificări de ordin structural în activitatea curentă a societăţii aflate în dificultate, fie implementarea unui sistem de supraveghere strict al activităţii acesteia, activitate care va trebui pliată după noua strategie creionată prin planul de reorganizare, conform cu resursele existente şi cu cele care urmează a fi atrase, toate aceste strategii aplicate vizând ca principală finalitate: obţinerea profitabilităţii. Luând în considerare propunerile comerciale formulate prin prezentul plan, disponibilitățile bănești existente în contul unic de insolvenţă, încercându-se în această perioadă să se recupereze creanțele aflate în sold, să se restructureze activitate operațională a societăţii și să se valorifice etapizat activele neesenţiale pentru desfășurarea activităţii, există premise certe care ne îndreptățesc să considerăm că scopul acestui plan de reorganizare poate fi atins ulterior aprobării lui de către adunarea creditorilor și confirmării acestuia de către judecătorul-sindic. 2. Avantajele reorganizării 2.1. Premisele reorganizării societății ECONOMAT SECTOR 5 SRL Planul de reorganizare urmărește acoperirea pasivului societăţii debitoare și continuarea unei activități comerciale eficiente, prin asigurarea unui echilibru patrimonial între activul real al societății şi pasivul aferent, eliminând acele datorii suplimentare care nu au corespondent în activ, în contextul unei îndestulări superioare faţă de cea în care s-ar fi îndestulat creditorii în situația falimentului. În acest sens, se prevede restructurarea şi continuarea activităţii de comerţ cu amănuntul al cărnii și al produselor din carne, în magazine specializate, folosindu-se de experiența acumulată în domeniu, precum și implementarea unor măsuri de reorganizare corporativă şi operaţională. Principalele premise care stau la baza întocmirii planului sunt: > Continuitatea activităţii societăţii și luarea de către acesta [...]