HCL 46/2022 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Calea Dudești nr. 191, Sector 3, București www.primarie3.ro HOTĂRÂRE privind aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Residential S 3 SRL cu suma de 15.000.000 lei Consiliul Local al Sectorului 3 al Municipiului București, ales în condiţiile stabilite de Legea nr. 115/2015 pentru alegerea autorităților adininistraţiei publice locale, pentru modificarea Legii administraţiei publice local nr. 215/2001, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 393/2004 privind Statutul aleşilor locali întrunit în ședință ordinară, azi 03.03.2022 Având în vedere: - Referatul de aprobare nr. 41618/CP/25.02.2022 al Primarului Sectorului 3; - Raportul de specialitate nr. 41518/25.02.2022 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă; - Adresa nr. 41548/25.02.2022 a Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă În conformitate cu prevederile: - Art, 191 alin. (1), art. 219 alin. (1) şi art. 221 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; - Art. 7 punctele 7.1 și 7.2 și art. 12 punctul 12.1 lit. €) din Actul constitutiv al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, aprobat prin HCLS 3 nr 97/29.03.2017, cu modificările şi completările ulterioare; Luând în considerare: - Avizul Comisiei de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice şi relaţia cu mediul de afaceri; - Avizul Comisiei pentru administrare a domeniului public şi privat, realizarea lucrărilor publice, de agrement, protecţia mediului şi salubritate; În temeiul prevederilor art. 139 alin. (3) lit. h) şi art. 166 alin. (4) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, cu modificările şi completările ulterioare; HOTĂRĂȘTE: Art.1. (1) Se aprobă majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL, cu suma de 15.000.000 lei, pentru avansuri achiziţii materii prime, achiziţii de utilaje, constituirea de garanții de bună execuţie, asigurarea proiectelor, în vederea demarării lucrărilor la următoarele obiective: a) Obiectiv de investiţii „/nterconectarea sistemelor de transport auto în zona “Drumul între Tarlale ”, Contract nr. 406386/26.06.2020, în valoare de 29.488.556,64 lei, inclusiv TVA; b) Obiectiv de investiţii „Accesibilizarea prin degajarea traficului în zona comercială Bulevardul Theodor Pallady”, Contract nr. 405948/26.06.2020, în valoare de 25.386.361,86 lei, inclusiv TVA; c) Obiectiv de investiţii „ Construire Pasaj suprateran pentru fluidizarea traficului auto în zona Căţelu”, Contract nr. 180225/21.09.2021 în valoare de 24360.270,39 lei inclusiv TVA; (2) În prezent capitalul social al subscrisei este de 311.910.000 lei divizat în 62.382 părţi sociale fiecare având o valoare nominală de 5000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 15.000.000 lei acesta va deveni 326.910.000 lei, fiind format din 65.382 părți sociale cu valoarea nominală de 5000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: a) 99,9694 % - Sectorul 3 al municipiului Bucureşti prin Consiliul Local al Sectorului 3 (65.362 părţi sociale în valoare de 326.810.000 lei); b) 0,0306 % - societatea Administrare Active Sector 3 SRL (20 de părţi sociale în valoare de 100.000 lei); Art.2. Se împuterniceşte Primarul Sectorului 3 pentru semnarea Actului Constitutiv al societăţii Algorithm Residenţial $3 SRL, având ca obiect majorarea capitalului social, conform art. 1, precum și a oricăror acte necesare ducerii la îndeplinire a menţionatei decizii. Art.3. Primarul Sectorului 3, prin Direcţia Economică, şi societatea Algorithm Residential S3 SRL vor duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. CONTRASEMNEAZĂ SECRETAR GENERAL CORHANĂ EDUARD-MARIAN NR. 46 DIN 03.03.2022 | PRIMĂRIA CABINET PRIMAR : | | SECTORULUI 150 900! BUCUREȘTI www.primariez.ro TELEFON (004 021) 318 03 23 -28 FAX (004 021) 318 03 04 E-MAIL cabinetprimarprimarie3.ro Calea Dudești nr. 191, Sector 3, 031084, București e) SECTOR 3 | tă CABINET PRIMAR „Data. ” Ș.A 2 7) REFERAT DE APROBARE a proiectului de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societăţii Algorithm Residential S3 SRL cu suma de 15.000.000 lei Conform programului de activitate societatea Algorithm Residential S3 SRL execută mai mult de 80% din activități pentru Primăria Sectorului 3. Prin adresa nr. 235/15.02.2022, înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 31431/15.02.2022, societatea Algorithm Residential S3 SRL solicită majorarea capitalului social cu suma de 15.000.000 lei, necesară pentru: avansuri achiziţii materii prime, achiziţii de utilaje, constituirea de garanţii de bună execuție, asigurarea proiectelor, în vederea demarării lucrărilor la următoarele obiective: » Obiectiv de investiţii: “/nterconectarea sistemelor de transport auto în zona “Drumul între Tarlale”, Contract nr. 406386/26.06.2020, în valoare de 29.488.556,64 lei, inclusiv TVA; » Obiectiv de investiţii:”Accesibilizarea prin degajarea traficului în zona comercială Bulevardul Theodor Pallady”, Contract nr. 405948/26.06.2020, în valoare de 25.386.361,86 lei, inclusiv TVA; >» Obiectiv de investiţii: “Construire Pasaj suprateran pentru fluidizarea traficului auto în zona Căţelu”, Contract nr. 180225/21.09.2021 în valoare de 24360.270,39 lei inclusiv TVA; În prezent capitalul social al subscrisei este de 311.910.000 lei divizat în 62.382 părţi sociale fiecare având o valoare nominală de 5000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 15.000.000 lei, acesta va deveni 326.910.000 lei fiind format din 65.382 părţi sociale cu valoarea nominală de 5000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: >» 99,9694 % - Sectorul 3 al municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 ( 65.362 părți sociale în valoare de 326.810.000 lei ); » 0,0306 % - societatea Administrare Active Sector 3 SRL ( 20 de părţi sociale în valoare de 100.000 lei ); Luând în considerare cele prezentate, ținând seama de adresa societății Algorithm Residential S3 SRL nr. 235/15.02.2022, precum și de raportul de specialitate nr.41518/25.02.2022 al Serviciului Corp Control - Compartiment Guvernanţă Corporativă, am inițiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun aprobării Consiliului Local al Sectorului 3. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Regulamentul Uniunii Europene 2016/679 în scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terţi în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată şi datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ ISO 9001 www.primarie3.ro E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro. Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București ta! Nr. 41518/25.02.2022 RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre având ca obiect aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Residential $3 S.R.L. cu suma de 15.000.000 lei Societatea Algorithm Residential S3 S.R.L. este persoană juridică română, cu sediul în municipiul Bucureşti, Sectorul 3, Calea Vitan nr.242, Parter, Camerele C3, C4, C5, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Bucureşti sub nr. J40/5481/19.04.2017, având CUI 37409960 şi fiind reprezentată legal de către domnul Mihai Comănescu, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie. Obiectul principal de activitate, conform prevederilor actului constitutiv constă în lucrări de construcție a clădirilor rezidenţiale și nerezidenţiale - cod CAEN 4120. Având în vedere: - Adresa societăţii Algorithm Residential S 3 SRL cu nr. 235 din 15.02.2022 înregistrată la Primăria Sectorului 3 cu nr. 31431 din 15.02.2022 prin care aceasta solicită majorarea de capital social pentru plata de avansuri achiziție materie primă, achiziţii de utilaje, constituirea de garanţii de bună execuţie la obiectivele de investiţii „Interconectarea sistemelor de transport auto în zona Drumul între Tarlale,, , „Accesibilizarea prin degajarea traficului în zon acomercială bulevardul Theodor Pallady, şi "Construire Pasaj suprateran pentru fluidizarea traficului auto în zona Căţelu”, - HCLS 3 nr. 352 din 22.12.2021 de majorare a capiatlului social al societăţii Algorithm Residential S 3 SRL cu suma de 59.910.000 lei - Hotărârea Consiliului de Administraţie al societăţii Algorithm Residential S 3 SRL nr. din prin care În conformitate cu prevederile: -art.7 punctul 7.1 din actul constitutiv al societăţii Algorithm Residenţial S3 S.R.L:.: “Capitalul social poate fi majorat prin hotărârea Adunării Generale a Asociaţilor, în condiţiile şi respectând procedurile și normele prevăzute de prezentul Act Constitutiv şi de Legea Societăților.” -art. 7 punctul 7.2 din actul constitutiv al societăţii Algorithm Residenţial S3 S.R.L.: „Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natură sau fără noi aporturi în condiţiile Legii 31/1990 prin majorarea valorii sau numărului părţilor sociale. + Primăria-S 3-4 SR scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3 1 PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL BUCUREŞTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ 150 9001 Majorarea de capital social prin aport în natură se face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate” . - Art. 12 punctul 12.1 litera c) din actul constitutiv al societăţii Algorithm Residenţial S3 S.R.L.: "Adunarea Generală a Asociaţilor hotărăşte majorarea sau reducerea capitalului social”; - Art. 191 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31 din 1990: „Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală. ” - Art. 221. din Legea societăţilor nr. 31 din 1990; „Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele prevăzute de art. 210.” - Art. 219 art. (1) din Legea societăţilor nr. 31 din 1990: „, Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării. ? În prezent capitalul social total aprobat al societăţii este de 311.910.000 lei divizat în 62.382 părți sociale fiecare având o valoare nominală de 5000 lei. La data prezentă capitalul social subscris vărsat este de 31 1.900.000 lei. Prin majorarea capitalului social cu suma de 15.000.000 lei acesta va deveni 326.910.000 lei, fiind format din 65.382 părţi sociale cu valoarea nominală de 5000 lei, cotele de participare la capitalul social fiind următoarele: - 99,9694 % - Sectorul 3 al municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 ( 65.362 părţi sociale în valoare de 326.810.000 lei) 0,0306 % - societatea Administrare Active Sector 3 SRL (20 de părţi sociale în valoare de 100.000 lei) Responsabilitatea privind corectitudinea informaţiilor prezentate revine în totalitate societăţii care a depus documentaţia ce stă la baza prezentului raport de specialitate. Ca urmare a celor prezentate propunem spre analiză și dezbatere proiectul de hotărâre având ca obiect majorarea capitalului social al societăţii Algorithm Residenţial S3 SRL cu suma de 15.000.000 lei. Director Bogdan Nicolăe Apreotesei Șef Serviciu, Nicoleta Silvi ean Intocmit, time a PRIMĂRIA DIRECȚIA CORP CONTROL SECTORULUI SERVICIUL CORP CONTROL ISO Ș001 BUCUREȘTI COMPARTIMENT GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ Pi LA ———— www. primariez.ro E-MAIL guvernantacorporativaQ primarie3.ro Șoseaua Mihai Bravu nr.428, Sector 3, 030328, București Nr. 41548/25.02.2022 Către, CABINET PRIMAR Prin prezenta, vă transmitem alăturat următoarele documente în vederea introducerii pe ordinea de zi în cadrul următoarei şedinţe de consiliu: - Proiectul de hotărâre privind aprobarea majorarii capitalului social al societatii Algorithm Residential S$3 SRL cu suma de 15.000.000 lei Director Exdcutiy, Bogdan Nicolae Apreotesei Șef Serviiu, Nicoleta SP a Întocmit, Cornelia Pivni Datele dumneavoastră personațe”sunt-prekucrate-de-Primăria-Sectorutui-3-în-conforrmitate-cu-Reguiamentut-Uiniumnii-Europerre-26-+6/679-îm scopul îndeplinirii atribuţiilor legale. Datele pot fi dezvăluite unor terți în baza unui temei legal justificat. Vă puteţi exercita drepturile prevăzute în Regulamentul UE 2016/679, printr-o cerere scrisă, semnată și datată transmisă pe adresa Primăriei Sector 3. l MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia de buget, finanțe, servicii publice, alte activități economice și relația cu mediul de afaceri AVIZUL referitor la pct S Proiect de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Residential S 3 SRL cu suma de 15.000.000 lei Comisia de buget, finanţe, servicii publice, alte activităţi economice și relaţia cu mediul de afaceri, întrunită în ședința din data de 02.03.2022 , în sistem wapp, a analizat proiectul de hotărâre menționat mai sus. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia de buget, finanţe, servicii publice, alte activități economice şi relaţia cu mediul de afaceri, avizează proiectul de hotărâre menţionat mai sus FAVORABIL / NEFAVORABIL Pentru investiţiile Drumul intre Tarlale si Pallady-Ikea s-a aprobat actualizare de indicatori, fundamentarea proiectului de HCL prezinta valorile vechi. Deşi s-a solicitat, nu s-a detaliat concret la ce vor fi folosiţi cei 15 milioane de RON in condiţiile in care societatea are deja un capital social semnificativ. S-a aprobat in decembrie 2021 o modificare a contractelor cu Primăria pentru a permite o pre- finanțare de maxim 30% a lucrărilor tocmai pentru a evita majorări de capital social, acest capital ar însemna o dubla finanțare a lucrărilor. Mai mult decât atât, capitalul social nu va fi recuperat la finalizarea contractelor. Faptul ca societatea solicita capital social in faza incipienta a lucrărilor, la numai doua luni după ce s-a aprobat posibilitatea de finanţare in avans, ridica suspiciuni: a. Daca preţul licitat a fost intr-adevar corect si sustenabil sau daca a fost subevaluat (mai ales ca a avut deja loc o actualizare de indicatori post-atribuire contract); astfel s-ar fi distorsionat procedura de achiziţie, societatea nu a menționat pina acum ca ar avea nevoie de alţi bani publici in afara celor ce urmau a fi atribuiţi prin contract, b. Daca societatea a suferit pierderi/costuri ascunse/fraude care necesita acoperirea din capital social. Societatea a inregistrat pierderi de 10 milioane de RON, nu s-au primit explicatii de la auditor desi au fost solicitate aparatului de specialitate. PREŞEDINTE, SECRETAR, Văcaru Mihaela-Carmen Voinea Inocenţiu-loan Nefavorabil i absent Mihaela- Digitally signed by Carmen Due zoo MEMBRI: Vacaru 01:02:59 +02'00 Weinerich Andreea Helena Nefavorabil Neagu Constantin - Iulian Nefavorabil Costea Antoaneta - Nina Nefavorabil Judele Ștefan -Lucian Nefavorabil Maxim lon Abtinere Negoiţă Anda - loana Nu a participat la vot Păunică Adriana Favorabil MUNICIPIUL BUCUREȘTI CONSILIUL LOCAL AL SECTORULUI 3 Comisia pentru administrare a domeniului public și privat, realizarea lucrărilor publice, agrement, protecția mediului și salubritate AVIZUL referitor la proiectul de de hotărâre privind aprobarea majorării capitalului social al societății Algorithm Residential S 3 SRL cu suma de 15.000.000 Lei Comisia pentru administrare a domeniului public și privat, realizarea lucrărilor publice, agrement, protecția mediului și salubritate, întrunită în şedinţa din data de 02.03.2022, în sistem online Whatsapp, a analizat proiectul de hotărâre menţionat mai sus și a acordat avizul de oportunitate de mai jos. În conformitate cu prevederile art. 136 alin.(3) lit.b) şi alin. (8) lit.c) din OUG nr. 57/2019 privind Codul Administrativ, Comisia pentru administrare a domeniului public şi privat, realizarea lucrărilor publice, agrement, protecția mediului şi salubritate, avizează proiectul de hotărâre menţionat mai sus NEFAVORABIL Faţă de hotărârea comisiei s-au exprimat următoarele opinii: Având în vedere organizarea şedinţei în sistem online Whatsapp, prezentul Aviz este semnat de Secretarulul Comisiei, la care se anexează modalitatea de vot a membrilor prezenţi rezultat. PREŞEDINTE, SECRETAR, Weinerich Andreea Helena Matei Romulus — Eugen Romulus-Eugen sania digital de Romulus-Eugen Matei Data: 2022.03.02 23:26:43 +02'00' MEMBRI: Szocs Augustin Prezent Dascălu Marin Prezent Grozav Alexandru Cristian Prezent Mărineaţă Marcel Prezent Niţă Marius - Vasile Prezent Cocoş Adrian - Marian Prezent Lupu Daniel — Florin Absent