HCL 166/2017 București Sectorul 3 adoptată

MUNICIPIUL BUCURESTI CONSILIUL LOCAL SECTOR 3 HOTĂRÂRE privind modificarea şi completarea Actului Constitutiv al S.C. Administrare Active S.R.L. Având în vedere: Expunerea de motive nr. 4596/CP/20.04.2017 a Primarului Sectorului 3; Raportul de specialitate nr. 32437/20.04.2017 al Direcţiei Control Intern Managerial - Serviciul Guvernanţă Corporativă; Adresa nr. 254/19.04.2017 a S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L., înregistrată cu nr.4539/CP/19.04.2017; H.C.L.S.3 nr.281/7.12.2012 privind înființarea unei societăți comerciale care are drept scop o mai buna gospodarire a bunurilor imobile apartinand domeniului public si privat al Municipiului Bucuresti date, aflate si dobandite in administrarea Consiliului Local al Sectorului 3, cu modificările şi completările ulterioare; Adresa Direcţiei Control Intern Managerial - Serviciul Guvernanţă Corporativă, înregistrată cu nr. 4592/CP/20.04.2017; Demisia nr. 273/27.04.2017 a domnului Corbuleanu Florentin, înregistrată la Primăria Sectorului 3 cu nr. 34738/27.04.2017; | În conformitate cu prevederile: - Legii societăților nr. 31/1990, republicată?, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 64! alin. (1) şi alin. (3) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare; Art. 12 pet. 12.2 lit. a) din Actul constitutiv al societății Administrare Active SRL; Luând în considerare: Raportul Comisiei de studii, prognoze economico-sociale, buget, finanțe; Raportul Comisiei de administraţie publică locală, juridică, apărarea ordinii publice şi respectarea drepturilor cetăţenilor; Procesul verbal al Comisiei de Validare; În temeiul prevederilor art.45 alin. (1), (5) şi art. 81 alin. (4) din Legea nr. 215/2001 privind administraţia publică locală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, CONSILIUL LOCAL SECTOR 3 HOTĂRĂȘTE: Art.1. Actul Constitutiv al S.C. Administrare Active se modifică şi se completează după cum urmează: 1. În conformitate cu prevederilor OUG nr. 109/2011 privind guvemanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare, se face precizarea că “Asociatul Unic” este „Sectorul 3 al Municipiului București prin Consiliul Local al Sectorului 3 București ”. 2. Cap. I, art. 2, pet. 2.2. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.2. pet.2.2. Societatea. își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare şi cu prezentul Act Constitutiv. Organizarea și funcționarea Societăţii este reglementată inclusiv de OUG nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, a cărei dispoziţii au fost transpuse în cadrul Regulamentului de guvernanță corporativă aplicabil Societăţii. * 3. Cap. L, art. 3, pet. 31.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “4rt3. pet. 3.1]. Sediul Societăţii este în Bucureşti, B-dul Basarabia, nr. 256G, Cladirea East City Tower, etajul 7, Sector 3, România.” 4. Cap. II, art. 5, pet. 5.2. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.5. pet. 5.2. Obiectul de activitate al Societăţii nu este limitat, acesta poate fi modificat sau completat conform deciziei Asociatului Unic al Societăţii şi dispozițiilor Legii Societăților. Societatea poate desfăşura orice activităţi care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate sau de activităţile secundare. 5. Cap. III, art. 7, pet. 7.2. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.7.pct. 7.2. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în numerar sau în natura sau fără noi aporturi în condițiile Legii nr. 31/1990, prin majorarea valorii sau numărului părţilor sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate. 6. Cap. III, art. 9, pet. 9.1. şi pet. 9.2. se modifică și vor avea următorul cuprins: |, “Ari. 9. pet. 9.1. Părţile sociale nu sunt tranzactionabile sau negociabile pe piețele de capital reglementate. Părțile sociale au o valoare nominală egală, care nu poate fi mai mică de 10 lei, fiecare parte socială neputând fi facționată sau atribuită mai multor proprietari. pct.9.2. Societatea va fine evidenţa părților sociale în Registrul Asociaţilor care va conţine: a) denumirea şi sediul asociaţilor; b) cotadeparticipare a asociaţilor la capitalul social; c) transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la acestea.” 7. Cap. UI, art. 10, pet. 10.3. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 10.pct 10.3. Obligaţiile Societăţii sunt garantate cu patrimoniul său social, Asociatul Unic fiind obligat proporțional cu cota de participare la capitalul social. ” 8. Cap. IV, art. 12, pet. 12.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 12.pct. 12.1. Potrivit prevederilor Legii Societăților, Asociatul Unic are aceleaşi atribuţii ca Adunarea Generală a Asociaţilor. ” 9. Cap. IV, art. 12, pet. 12.2, lit. k) se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 12 pct. 12.2. lit.k) hotărăşte crearea de societăţi mixte cu terțe persoane fizice sau juridice, dacă astfel de hotărâri nu au fost stabilite prin bugetul Societăţii; ” 10. Cap. IV, art. 12, pet. 12.2, lit.m) se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.12ipct. 12.2.lit.m) hotărăşte asupra operaţiunilor juridice ale Societăţii care depăşesc valoarea de 100.000 (una sută mii) EURO exclusiv T.V.A., valoare aferentă fiecărei operaţiuni singulare sau operaţiunii a cărei executare se desfăşoară în mod succesiv. Dacă încheierea unor astfel de operaţiuni juridice a fost prevăzută în prealabil în buget, hotărârea Asociatului Unic nu mai este necesară”. 11. Cap. IV, art. 12, pet. 12.2, lit.0) se abrogă. 12. Cap. IV, art. 12, pet. 12.3. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.12.pct.12.3. Societatea comercială va putea contracta credite bancare doar cu acordul expres și cumulat al Consiliului General al Municipiului Bucureşti şi al Asociatului Unic.” 13. Cap. V, art. 13, pct. 13.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 13.pct.13.]. Societatea este administrată de Consiliul de Administraţie format din 7 membri, condus de un preşedinte care va coordona activitatea de administrare a societăţii, mandatul conferit membrilor consiliului de administraţie fiind pe perioadă determinată de 4 ani care poate fi prelungit succesiv pentru aceeaşi perioadă de timp. 14. Cap. V, art. 13, pct. 13.3. se modifică și va avea următorul cuprins: “Art. 13.pct. 13.3. Consiliul de administraţie prin Preşedinte este împuternicit să adopte hotărârile ce privesc gestiunea şi buna funcţionare a societăţii care nu sunt de competența adunării generale a asociaţilor. Consiliul de Administraţie are puterea de a acționa în numele societății Administrare Active Sector 3 SRL, prin preşedintele consiliului de administratie, în scopul efectuării sau autorizării operațiunilor legate de activitatea societăţii, în limitele stabilite de prevederile legale aplicabile şi prin Actul Constitutiv. 15. Cap. V, art. 13, pet. 13.4. se modifică și va avea următorul cuprins: “A4rt.13.pct.13.4. Consiliul de Administrație se compune din 7 (sapte) membri cu următoarea alcătuire: -Sârbu Robert-Constantin, cetățean român, cu domiciliul în 7 : ă ”1, identificat cu CI, seria :... mt CNP N eliberat de ” la data de in calitatate de Presedinte al Consiliului de Administratie, cu un mandat aaa de 4 luni; -Fleancu Florin, cetățean român, cu domiciliul în a - , “, identificat prin CI seria nr : eliberat de catre : | la data de. i „CNP calitate de membru al Consiliului de Administraţie; -Constantinescu Joan, cetăţean român, cu „ domiciliul în . Ri , identifi cat | prin CI seria nr. „ eliberat de catre ». la data de 7, CNP în calitate de membru al Consiliului de Administraţie; -Banţă Adrian-Sorin cetăţean român, cu domiciliul în Pa ' a identificat prin CI seria nr zliberat de catre | - "la data de „., CNP ;, în calitate de membru al Consiliului de Administraţie; -Stancu Gheorghe cetățean român, cu domiciliul în a „ identificat prin CI seria - AF. eliberat de catre _ | _ la data de i „ CNP , în calitate de membru al Consiliului de Administrație; -Dinu Liviu - Daniel cetăţean român, cu domiciliul în Ă „ identificat prin CI seria pr. eliberat de catre |... la data de; _ 3, CNP . _ , în calitate de membru al Consiliului de Administraţie: -Marin Cristian - Alexandru celăţean român, cu domiciliul în : -, , „+= 05, identificat prin cr seria * nr. eliberat de catre _: , „Ja data de „ CNP „în calitate de membru al Consiliului de Administraţie; 16. Cap. V, art. 14, pct. 14.2. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art, 14pct. 14.2. Membrii Consiliului de Administraţie sunt numiţi pentru un mandat de 4 ani care poate fi revocat prin decizia Asociatului Unic sau prelungit pentru perioade succesive de 4 ani, de asemenea în baza deciziei Asociatului Unic. Mandatul administratorilor care şi-au îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile poate fi reînnoit. ” 17. Cap. V, art. 15, pet. 15.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 15.pct. 15.1. Preşedintele Consiliului de Administraţie deţine prerogative exclusive în efectuarea actelor de administrare sau gestiune specifice funcționării Administrare Active Sector 3 SRL și, astfel, poate emite decizii care vor fi obligatorii pentru orice persoană implicată în activitatea societății, inclusiv pentru persoanele care fac parte din conducerea executivă, tehnică, administrativă a societății, în cazul oricăror situaţii care nu sunt prevăzute în competenţa exclusivă a Consiliului de Administraţie. Societatea, prin grija președintelui Consiliului de administraţie, trebuie să publice pe pagina proprie de internet situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare. ” 18. Cap. V, art. 15, pct. 15.2, lit. £) se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.15.pct. 15.2 lit) aprobarea operaţiunilor juridice care nu depăşesc valoarea de 10.000 (zece mii) EURO exclusiv T.VA., valoare aferentă fiecărei operaţiuni singulare sau operaţiunii a cărei executare se desfășoară în mod succesiv. Operaţiunea a cărei valoare depăşeşte acest prag va fi supusă aprobării Consiliului de Administraţia sau Asociatului Unic în condiţiile prezentului act constitutiv. ” 19. Cap. V, art. 15, pct. 15.2, lit. g) se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.]5.pct. 15.2. lit.) În caz de vacantare a poziţiei de Președinte al Consiliului de administraţie, unul dintre administratori va prelua interimatul funcţiei şi toate atribuţiile acestuia vor fi preluate de unul dintre membrii Consiliului de Administratie prin vot de majoritatea membrilor Consiliului de Administratie prezenti, până la numirea de către Asociatul unic a unui nou Preşedinte al Consiliului de administraţie ”. 20. Cap. V, art. 15, la pct. 15.2. se completează cu lit.h), care va avea următorul cuprins: “A4rt.15pet 15.2. lit.h) În cazul în care Administratorii sunt în imposibilitate să reprezinte Societatea şi/sau să semneze documentele din orice motiv, aceştia pot transmite dreptul de reprezentare pe care îl deţin unui terț. Atribuţiile oricăruia dintre Administratori vor fi delegate printr-o procură simplă cu excepția situaţiei în care prevederile legale incidente impun o procură în formă autentică. ” 21. Cap. V, art. 16, lit. e), se modifică și va avea următorul cuprins: “Art. 16. lit.e) supunerea, în fiecare an, spre aprobarea Asociatului Unic, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar încheiat, a raportului cu privire la activitatea societăţii, precum şi a proiectului de program de activitate şi a proiectului de buget de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor. ” 22. Cap. V, art. 17, pet. 17.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art.17.pct. 17.1. Consiliul de Administraţie se reuneşte ori de câte ori este necesar, la sediul Societăţii sau locul indicat în convocare. Consiliul de Administraţie este necesar să se întruneasca cel puţin o dată pe lună in sedinta ordinara si ori de cate ori este necesar in sedinta extraordinara la sediul Societăţii. Reunirea Consiliului de Administraţie se face la convocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie sau la cererea Asociatului Unic.” 23. Cap. V, art. 17, pet. 17.2. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 17.pet. 17.2. Convocarea Consiliului de Administraţie va fi transmisă membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de ziua fixată pentru desfasurarea acesteia urmând a cuprinde ordinea de zi, data şi ora. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. În realizarea procedurii de convocare a Consiliului de Administraţie, Preşedintele Consiliului de Administraţie va putea utiliza orice mijloc ce permite înaintarea convocatorului către membrii Consiliului de Administraţie precum fax, scrisoare recomandată, e-mail sau orice ali mijloc electronic. ” 24. Cap. V, art. 17, pct. 17.4. se modifică şi va avea următorul cuprins: “4rt.17.pct. 17.4. La fiecare şedinţă a Consiliului de Administraţie se va redacta un proces verbal, în care se vor indica ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi reunite şi opiniile divergente care au fost exprimate. Procesele verbale trebuie semnate de către Preşedintele Consiliului de Administratie sau de către persoana desemnată de către acesta. ” 25. Cap. V, art. 17, pet. 17.5. se modifică şi va avea următorul cuprins: “4rt.17,pct.17.5. Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de Administraţie este necesară prezența a cel puţin patru membri ai Consiliului de Administraţie, valabilitatea fiind condiţionată de prezenţa Preşedintelui Consiliului de Adininistraţie. Deciziile Consiliului de Administraţie se aprobă cu majoritatea voturilor exprimate de membrii prezenţi. Votul exprimat de către Preşedintele Consiliului de Administraţie prevalează în adoptarea unei hotărâri în lipsa întrunirii majorităţii de voturi pentru adoptarea hotarârii în cauză. ” 26. Cap. V, art. 18, pet. 18.1. se modifică şi va avea următorul cuprins: “Art. 18.pct. 18.1. Administratorii vor reprezenta Societatea cu respectarea limitărilor prevăzute de legislația aplicabilă, de deciziile Asociatului unic și prezentul act constitutiv. Orice documente (numite mai jos “documente ”) care obligă Societatea față de terțe părți pot fi semnate legal de către oricare dintre Administratori în mod separal, cu respectarea limitărilor incidente. ” 27. Cap. V, art. 18, pet. 18.3. se abrogă. Art.2. (1) Se aprobă numirea provizorie în funcţia de administrator a următoarelor persoane: - Constantinescu loan - Banţă Adrian-Sorin - Stancu Gheorghe - Dinu Liviu — Daniel - Marin Alexandru Cristian | (2) Mandatul persoanelor prevăzute la alin. (1) este încredințat până la numirea noilor administratori în urma finalizării procedurii de selecţie a candidaţilor, dar nu mai mult de 4 luni de la desemnarea acestora ca administratori provizorii, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni. Art.3. S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L. va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri. PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONT ȘEMNEAZĂ SECRETAR MARIUS MIHĂIȚĂ CORE. PAZ NR. 166 DIN 27.04.2017 Această hotărâre a fost adoptată în şedinţa ordinară a Consiliului Local al Sectorului 3 din data de 27.04.2017. PRIMĂRIAC CABINET PRIMAR SECTORULUI BUCUREŞTI Calea Dudești nr, 191, sector 3, 231084 București wurw.primariea.ro telefon (004 021) 18 03 23 - 28 : CABINET PRIIAAR fax țooz 021) 8 03 04 i e-mail cabinetprimar primarie. ro Data Dl OZ DOUĂ EXPUNERE DE MOȚIVE Societatea ADMINISTRARE ACTIVE SECTOR 3 S.R.L. a fost constituită prin Hotarârea Consiliul Local Sector 3 nr. 281/2012, a fost intitulata initial Locuinţe Sector 3 SRL, a cărei denumire a fost ulterior modificată în Administrare Active Sector 3 SRL. Societatea a fost înfiinţată şi funcţionează în temeiul Legii 31/1990 privind societăţile comerciale sub forma unei societăţi cu răspundere limitată. Potrivit prevederilor art.13, pct.13.1, art. 14 punctele 14.1,14.2,14.3,144 din Actul Constitutiv al subscrisei, în forma actualizată din data de 14.11.2016, societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 3 (trei) membri şi administratorii sunt numiţi, mandataţi, remuneraţi şi revocaţi prin decizie a Asociatului Unic. in concordanta cu prevederile OUG nr. 109/2011, se impune modificarea Actului Constitutiv al societatii Administrare Active Sector 3 SRL si adaptat la legislatia aflata în vigoare. Principalele modificari aduse constau în majorarea numărului consiliului de administraţie, de la 3 la 7, precum și schimbarea sediului societăţii, celelalte modificări constând în detalieri sau reformulări necesare pentru a nu exista interpretări diferite. Având în vedere cele prezentate, am iniţiat prezentul proiect de hotărâre pe care îl supun spre aprobare plenului Consiliului Local ai Sectorului 3. | PRIMĂRIA DIRECȚIA CONTROL INTERN MANAGERIAL 5, SECTORULUI SERVICIUL GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI Şos. Mihai Bravu nr. 428, sector 3, 030328 Bucureşti wevrw.primarie3.ro telefon (004 021) 340 40 ri (004 021) 341071 e-mail controlintern E primariez.ro RAPORT DE SPECIALITATE la proiectul de hotărâre privind modificarea Actului Constitutiv al Administrare Active Sector 3 S.R.L. Prin adresa nr. 254/19.04.2017 înregistrată la Cabinet Primar cu nr. 4539/19.04.2017 S.C. Administrare Active Sector 3 S.R.L. reprezentată legal de Dl. Sarbu Robert Constantin, în calitate de Administrator, a propus modificarea Actului Constitutiv al societatii Administrare Active Sector 3 SRL. Se solicita aprobarea urmatoarelor modificari la Actul Constitutiv al societatii Administrare Active Sector 3 SRL: Se modifica denumirea Asociatului Unic si devine: „ Sectorul 3 al Municipiului Bucuresti prin Consiliul Local al Sectorului 3 Bucuresti 1. Se modifica Cap. I, art. 2, pct. 2.2., avand urmatorul continut: 2.2. Societatea îşi desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legilor române în vigoare și cu prezentul Act Constitutiv. Organizarea și funcționarea Societăţii este reglementată inclusiv de OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice, a cărei dispoziții au fost transpuse în cadrul Regulamentului de guvernanță corporativă aplicabil Societăţii. 2. Se modifica Cap. I, art. 3, pct. 31.1, avand urmatorul continut: 3.1. Sediul Societăţii este în Bucureşti, B-dul Basarabia, nr. 256G, Cladirea East City Tower, etajul 7, Sector 3, România. Datele dumneavoastră personale sunt prelucrate de Primăria Sectorului 3 în conformitate cu Legea nr. 577/2001 în scopul îndepiinirii atribuţiilor jegale. Datele poi fi dezvăluite unor terți în baza unui temei iegal justificat. Vă puteți exercita drepturile de acces, de intervenție și de opoziţie în condiţiile prevăzute de Legea nr. 677/2001, printr-o cerere scrisă semnată și datată trimisă pe adresa Primăriei Sector 3 PRIMĂRIA DIRECȚIA CONTROL INTERN MANAGERIAL SECTORULUI SERVICIUL GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ BUCUREȘTI 3. Se modifica Cap. II, art. 5, pct. 5.2., avand urmatorul continut: 5.2. Obiectul de activitate al Societăţii nu este limitat, acesta poate fi modificat sau completat conform deciziei Asociatului Unic al Societăţii şi dispoziţiilor Legii Societăților. Societatea poate desfăşura orice activităţi care sunt legate în mod direct sau indirect de obiectul principal de activitate sau de activitățile secundare. 4. Se modifica Cap. III, art. 7, pct. 7.2., avand urmatorul continut: 7.2. Majorarea de capital se poate face prin noi aporturi în nuinerar Sau în natura sau fără noi aporturi în condiţiile Legii nr. 31/1990, prin majorarea valorii sau numărului părților sociale. Majorarea de capital social prin aport în natură se va face numai după ce valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate, 5. Se modifica Cap. III, art. 9, pet. 9.1. si pci. 9.2., avand urmat [...]