HCL 67/2026 Botoșani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL HOTĂRÂRE privind împuternicirea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani în vederea numirii unui administrator definitiv în Consiliul de administrație al societății, urmare a finalizării Procedurii de selecție, precum și aprobarea și semnarea contractului de mandat CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BOTOȘANI analizând propunerea domnului primar Cosmin Ionuț Andrei privind împuternicirea reprezentanților Consiliului Local al Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani în vederea numirii unui administrator definitiv în Consiliul de administrație al societății, urmare a finalizării Procedurii de selecție, precum și aprobarea și semnarea contractului de mandat, având în vedere adresa de înaintare a Raportului final revizuit nr. 54/23.02.2026 înaintată de către Comisia de selecție și nominalizare din cadrul Primăriei Municipiului Botoșani, asistată de expertul independent FOX MANAGEMENT CONSULTANTS, adresa AMEPIP nr.3693/04.03.2026, înregistrată la primăria municipiului Botoșani cu nr. 5653/04.03.2026, văzând referatul de aprobare al inițiatorului, raportul de specialitate al Compartimentului Agenți economici, ULM, rapoartele de avizare, precum și avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Botoșani, în baza dispozițiilor Hotărârii Consiliului Local nr. 428/28.11.2024 pentru numirea și aprobarea mandatelor reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Eltrans S.A. Botoșani, S.C. Modern Calor S.A. Botoșani și S.C. Urban Serv S.A. Botoșani, aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Botoșani, conform dispozițiilor din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, din Hotărârea Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, dispozițiilor incidente în materie ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul art. 28 alin. (3) lit. l) din Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului Local al Municipiului Botoșani, aprobat prin H.C.L. nr. 510/29.12.2021, art. 129 alin. (2) lit. d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. n), art. 131, art. 139 alin. (3) lit. i), art. 196 alin. (1) lit. a) și art. 240 alin. 2) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 555 din 5 iulie 2019, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art. 1 Se acordă mandat special domnului Toma Constantin Liviu și domnului Tanasă Mihail Gabriel, reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, cu privire la modul de exprimare a votului în ședința Adunării Generale a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, după cum urmează: a) Vot „pentru” numirea d-lui MERGHIDAN CONSTANTIN OVIDIU în calitate de administrator definitiv al S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, pentru un mandat de 4 ani.  b) Vot ,,pentru” aprobarea Contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, în forma prevăzută în Anexa la prezenta Hotărâre. c) Vot ,,pentru” aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație al societății MODERN CALOR S.A. Botoșani. d) Se împuternicesc reprezentanții Consiliului Local al Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani să semneze contractul de mandat cu administratorii societății, în forma prevăzută în Anexa la prezenta Hotărâre. Art. 2 Primarul Municipiului Botoșani, prin Compartimentul Agenți economici/ULM, precum și celelalte servicii ale aparatului de specialitate, reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. MODERN CALOR S.A Botoșani și membrii Consiliului de Administrație a S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani vor asigura ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri. PREȘEDINTE DE ȘEDINȚĂ, CONTRASEMNEAZĂ, Consilier local, Toma Constantin Liviu Secretar general al Municipiului, Oana Gina Chițanu Botoșani, 11 martie 2026 Nr. 67  ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL Anexa la H.C.L. nr. 67/11.03.2026 CONTRACT DE MANDAT Nr.____/___________ Capitolul I. PĂRȚILE Art. 1. Societatea MODERN CALOR S.A., cu sediul în Botoșani, strada Pacea nr. 43, cod fiscal RO26892574, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J07/144/2010, cod IBAN RO83BRDE070SV26056530700 deschis la BRD sucursala Botoșani, prin reprezentanții săi desemnați în Adunarea Generală a Acționarilor, Dl. Constantin Liviu Toma și Dl. Mihail – Gabriel Tanasa denumită în continuare ,,mandant” Și Dna/Dl_____________________________, cu domiciliul în localitatea_____________________, strada____________________, nr.________, identificat cu C.I seria_____, nr._____________________, CNP_________________________, eliberat de______________la data de ____________ membru al Consiliului de Administrație al Societății MODERN CALOR S.A. Botoșani, conform Hotărârii nr._________________ emisă de Adunarea Generală a Acționarilor, numit în continuare ,,mandatar” Urmare a acordului de voință intervenit între părțile semnatare s-a încheiat prezentul Contract de mandat, în condițiile și limitele ce urmează a fi prezentate mai jos și în aplicarea prevederilor cuprinse în: a. Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare; b. art. 2009 și următoarele din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările și completările ulterioare; c. art. 29, alin. (10) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016, cu modificările și completările ulterioare; d. Hotărârea Guvernului nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; e. Actul Constitutiv actualizat al Societății S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani; f. Hotărârea Consiliului Local Botoșani nr.______/__________; g. Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr._____/__________ de desemnare ca membru în Consiliul de Administrație al Societății S.C. MODERN CALOR S.A. Botoșani, Capitolul II. DURATA MANDATULUI Art. 2. Contractul de mandat se încheie pe o perioadă de 4 ani, începând cu data de ___________________până la data de_________________ , potrivit dispozițiilor Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare și ale Actului constitutiv actualizat al Societății . 1  Capitolul III. OBIECTUL CONTRACTULUI DE MANDAT Art. 3. Administratorul participă la administrarea Societății, conform legii, Actului constitutiv actualizat al Societății MODERN CALOR S.A. Botoșani și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile. Acesta face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv, participă la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societății. El îşi exercită mandatul cu loialitate, în interesul Societății MODERN CALOR S.A. Botoșani, cu prudența şi diligența unui bun administrator. Capitolul IV. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDATARULUI Art. 4. Drepturile mandatarului sunt următoarele: a) încasarea lunară a unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă. b) rambursarea cheltuielilor, necesare și utile, efectuate în mod justificat în interesul îndeplinirii mandatului (acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna și altele); c) asigurarea de răspundere civilă profesională; d) asigurarea de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul Consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experți, consilieri sau personal de specialitate încadrați, în condițiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; e) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor. f) plata de daune-interese stabilite în cazul revocării fără justă cauză, cu excepția situațiilor prevăzute la art. 30, alin. (33) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare și art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea și completarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice. Art. 5. Obligațiile mandatarului sunt următoarele: a) elaborarea și aprobarea planului de administrare în termenul prevăzut de art. 30 alin. (1) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; b) negocierea indicatorilor-cheie de performanță cu Adunarea Generală a Acționarilor, în termenul prevăzut de art. 30, alin. (4) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare; c) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor-cheie de performanţă prevăzuţi în anexa la contractul de mandat; d) contribuţia la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice şi, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) pregătirea şi participarea la şedinţele Consiliului, în comitetele de specialitate, precum și la unul sau în mai multe comitete consultative înființate la nivelul Consiliului; f) pregătirea şi participarea la Adunările Generale ale Acţionarilor; g) participarea la elaborarea şi transmiterea, către Autoritatea Publică Tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii 2 publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor-cheie de performanţă din contractul de mandat, precum și a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale Directorilor; h) formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; i) participarea la selecţia, numirea şi revocarea Directorilor, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; j) aprobarea recrutării şi revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; k) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum şi în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; l) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; m) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; n) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului, comitetelor consultative, în exercitarea atribuţiilor de administrator; o) constituirea comitetului de nominalizare și remunerare, comitetului de audit, comitetului de gestionare a riscurilor, conform prevederilor legale în vigoare; p) aprobarea Regulamentului intern și Codului de etică al societății; q) obligaţia de neconcurenţă şi de informare conform art. 15315 şi art. 15317 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; r) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; s) respectarea dispoziţiilor legale şi statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; t) obligația de reprezentare a societății, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; u) alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv, hotărârea Adunării Generale ale Acționarilor şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. Capitolul V. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI Art. 6. Drepturile mandantului: a) solicitarea de informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; b) de a negocia indicatorii-cheie de performanţă în termenul prevăzut de lege; c) de a evalua activitatea pe baza indicatorilor-cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contractul de mandat; d) de a promova acţiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; e) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. Art. 7. Obligațiile mandantului: a) plata remunerației administratorului; b) plata asigurării de răspundere profesională; 3  c) decontarea pe baza documentelor justificative a cheltuielilor de cazare, diurnă, transport și a altor cheltuieli, pentru deplasările în interesul societății, în limitele stabilite prin lege și bugetele anuale ale societății; d) decontarea, pe baza documentelor justificative, a cheltuielilor de cazare, diurnă, transport (în același cuantum prevăzut în Contractul Colectiv de muncă pentru angajații societății), pentru deplasarea la ședințele Consiliului de Administrație, pentru membrii cu domiciliul în alte localități; e) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/Adunarea Generală a Acționarilor; f) asigurarea condițiilor pentru ca administratorul să își desfășoare activitatea prin deplină libertate a acestuia în exercitarea mandatului. Capitolul VI. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR Răspunderea mandatarului Art. 8. Mandatarul nu poate transmite sau substitui mandatul său, precum și orice alte drepturi și obligații aferente acestui contract de mandat unei alte persoane. Art. 9. Mandatarii răspund solidar față de mandant dacă s-au obligat să lucreze împreună. Art. 10. Răspunderea administratorului este angajată, în cazul nerespectării prevederilor legale, ale Actului constitutiv actualizat al Societății, ale Regulamentului de organizare și funcționare, ale prezentului contract, ale hotărârilor Consiliului de Administrație și ale hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acționarilor Societății. Art. 11. Mandatarul răspunde civil, contravențional și/sau penal, după caz, pentru daunele produse societății prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudență, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor Societății. Răspunderea mandantului Art. 12. Răspunderea mandantului va fi operată în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract de mandat, precum și în situația executării defectuoase, a neexecutării totale sau parțiale a obligațiilor asumate. Art. 13. Mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârșite de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract de mandat. Capitolul VII. ATRIBUȚIILE CONSILIULUI ȘI ALE MEMBRILOR ACESTUIA ÎN ADMINISTRAREA SOCIETĂȚII MODERN CALOR S.A. BOTOȘANI Art. 14. Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepţia celor rezervate prin lege Adunării Generale a Acționarilor. În acest sens, Consiliul de Administrație are următoarele atribuţii: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcţiilor principale de activitate şi dezvoltare prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; 4  d) îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege în ceea ce priveşte recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor; e) supravegherea activităţii şi monitorizarea performanţei conducerii executive; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei Directorilor; g) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi contractuale; h) elaborarea şi transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. Capitolul VIII. CONDIȚIILE MODIFICĂRII, ÎNCETĂRII ȘI REÎNNOIRII MANDATULUI Art. 15. Modificarea clauzelor prezentului contract de mandat intervine în următoarele situații: a) prin acordul părților exprimat printr-un act adițional încheiat cu respectarea condițiilor de fond și de formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; b) ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare. Art. 16. (1) Contractul de mandat încetează în următoarele situații: a) expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit, în condițiile legii; b) demisie; c) decesul administratorului; d) neîndeplinirea indicatorilor-cheie de performanță înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; e) deschiderea procedurii insolvenței generale sau a falimentului; f) încălcarea dis [...]