HCL 385/2023 Botoșani adoptată

ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL ___________________________________________________________________________________________ HOTĂRÂRE privind împuternicirea reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. ELTRANS S.A. Botoșani în vederea numirii administratorilor CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BOTOȘANI, analizând propunerea domnului Primar Cosmin Ionuț Andrei privind împuternicirea reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. ELTRANS S.A. Botoșani în vederea numirii administratorilor, văzând raportul de specialitate comun al Unității Locale de Monitorizare și al Serviciului Resurse Umane și raportul de avizare al comisiei de specialitate a Consiliului Local al Municipiului Botoșani, având în vedere adresa nr. 2227/21.07.2023 înaintată de ELTRANS S.A Botoșani și înregistrată la Primăria Municipiului Botoșani cu nr. 20125/21.07.2023și Raportul final privind procedura de recrutare și selecție pentru pozițiile de membru în Consiliul de Administrație la S.C ELTRANS S.A Botoșani, întocmit de expertul independent FOX MANAGEMENT CONSULTANTS, înregistrat la ELTRANS S.A cu nr. 2225/21.07.2023, în baza dispozițiilor Hotărârii Consiliului Local nr. 332/2020 pentru numirea și aprobarea mandatelor reprezentanților Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. Eltrans S.A. Botoșani, S.C. Locativa S.A. Botoșani, S.C. Modern Calor S.A. Botoșani și S.C. Urban Serv S.A. Botoșani, aflate sub autoritatea Consiliului Local al Municipiului Botoșani, conform dispozițiilor din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice, din Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011, dispozițiilor incidente în materie ale Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în temeiul art. 28 alin. (3) lit.l) din Regulamentul de organizare și funcționare al Consiliului Local al Municipiului Botoșani, aprobat prin H.C.L. nr. 510/29.12.2021, art. 129 alin. (2) lit. d), alin. (3) lit. d), alin. (7) lit. n), art. 131, art. 139 alin. (3) lit. i), art. 196 alin. (1) lit. a) și art. 240 alin. 2) din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 57 din 3 iulie 2019 privind Codul administrativ, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 555 din 5 iulie 2019, cu modificările și completările ulterioare, HOTĂRĂȘTE : Art. 1 Se convoacă Adunarea Generală ordinară a Acționarilor la o dată stabilită de reprezentanții Municipiului Botoșani în AGA ELTRANS S.A., la sediul S.C. ELTRANS S.A. Botoșani, pentru numirea administratorilor societății ELTRANS S.A. Botoșani. Ordinea de zi a ședinței va fi stabilită de reprezentanții Municipiului Botoșani în AGA la ELTRANS S.A. Botoșani.”  Art. 2 Se acordă mandat special domnilor consilieri Buhăianu Bogdan Ciprian și Bosovici Călin George, reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor a S.C. ELTRANS S.A. Botoșani, cu privire la modul de exprimare a votului în ședința Adunării Generale a Acționarilor S.C. ELTRANS S.A. Botoșani după cum urmează : a) Vot „pentru” numirea: 1. BEILIC ANDREI CONSTANTIN 2. DRELCIUC SIMION 3. CIOCAN VASILE 4. URSU CĂTĂLIN 5. VLAS DORIN în calitate de administratori ai S.C. ELTRANS S.A. Botoșani, pentru un mandat de 4 ani. b) Vot ,,pentru” aprobarea Contractului de mandat ce va fi încheiat cu administratorii S.C. ELTRANS S.A. Botoșani, în forma prevăzută în Anexă, parte integrantă din prezenta Hotărâre. c) Se împuternicesc reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor la S.C. ELTRANS S.A. Botoșani să semneze contractul de mandat cu administratorii societății, în forma prevăzută în Anexă, parte integrantă din prezenta Hotărâre. . Art. 2 Reprezentanții Municipiului Botoșani în Adunarea Generală a Acționarilor S.C. ELTRANS S.A Botoșani și conducerea S.C. ELTRANS S.A Botoșani vor asigura ducerea la îndeplinire a prevederilor prezentei hotărâri PREȘEDINTE DE ȘEDINTĂ, CONTRASEMNEAZĂ, Consilier, Monica Delia Adăscăliței Secretar general, Oana Gina Chițanu Botoșani, 28.08.2023 Nr. 385  ROMÂNIA JUDEŢUL BOTOŞANI MUNICIPIUL BOTOŞANI CONSILIUL LOCAL ANEXA LA HCL NR. 385 DIN 28.08.2023 CONTRACT DE MANDAT din ____________ Urmare a acordului de voinţă, în condiţiile şi cu respectarea următoarelor acte normative: O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, modificata și completata, Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificări şi completări, Hotararii de Guvern nr. 639/2023 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanta de urgența nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, I. PARTILE CONTRACTANTE ADUNAREA GENERALĂ a ACȚIONARILOR societatii ELTRANS SA, cu sediul în Botoșani, Calea Națională nr. 2, cod fiscal RO10863041, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului cu nr. J07/270/1998, cod IBAN RO76 RNCB 00410412060500XX deschis la Banca Comercială Română Botoșani, prin reprezentant desemnat în persoana consilierilor locali________, numită în continuare „mandant” şi ________________ , membru al Consiliului de Administraţie al societății ELTRANS S.A. Botoșani, conform Hotărârii nr. ______ emisă de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, numit în continuare „mandatar" au decis incheierea prezentului Contract de mandat, cu respectarea urmatoarelor clauze: II. DURATA MANDATULUI 2.1. Durata mandatului este de 4 (patru) ani de la data numirii în funcţie, respectiv de la ____ până la _____ . III – OBIECTUL CONTRACTULUI 3.1. Obiectul prezentului contract constă în îndeplinirea de către mandatar, în numele şi pentru mandant, a atribuţiilor statutare, concretizate prin participarea la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea societății, în conditiile legii, Actului constitutiv și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al societății și cu respectarea competentelor exclusive, prevazute de legislatia în vigoare, precum și a recomandarilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanta corporativa aplicabile. 3.2. În executarea mandatului sau, administratorul va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizarii obiectului de activitate al societății, exercitand puterile și indeplinind obligatiile care ii sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat și prin reglementarile legale aplicabile. IV. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDATARULUI 4.1. Drepturile mandatarului: a) incasarea unei remuneratii constand dintr-o indemnizatie fixa lunara și o componenta variabila. 1/8  Indemnizația fixă lunară este în valoare egală cu indemnizația maximă a unui consilier în Consiliul Local al municipiului Botoșani, revizuibilă anual prin Hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor. Cota variabilă a remunerației, a carei modalitate de calcul și de acordare va fi stabilită de către autoritatea publica tutelara în baza indicatorilor de performanța financiari și nefinanciari, în acord cu metodologia aprobata prin normele legale în vigoare, va face obiectul unui act aditional la prezentul contract. b) incasarea lunara a remunerației constand dintr-o indemnizație fixa, si a componentei variabile, conform actului aditional la prezentul contract, perfectat de reprezentantii Consiliului Local în Adunarea Generală a Actionarilor. c) rambursarea cheltuielilor necesare si utile efectuate in mod justificat în interesul indeplinirii mandatului. d) incheierea unei polite de asigurare de raspundere civila profesională. e) asigurarea de asistenţă de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului, inclusiv contractarea serviciilor unor experţi, consilieri sau personal de specialitate, încadraţi, în condiţiile legii, în baza unui contract de muncă pe durată determinată; f) orice alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; g) plata de daune - interese în cazul revocării fără justă cauză, cu excepţia situaţiilor prevăzute la art. 13 alin. (5), art. 30 alin. (33) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi art. VII alin. (2) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice. 4.2. Obligatiile mandatarului: a) elaborarea planului de administrare în termenul prevăzut de art. 13 alin. (1), respectiv de art. 30 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; b) negocierea indicatorilor - cheie de performanţă cu autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/ asociaţilor, după caz, în termenul prevăzut de art. 13 alin. (4), respectiv de art. 30 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011; c) îndeplinirea obiectivelor şi indicatorilor - cheie de performanţă prevăzuţi în anexa la contract; d) contribuţia la elaborarea proiectului bugetului întreprinderii publice şi, după caz, a programului de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) pregătirea şi participarea la şedinţele consiliului, în comitetele de specialitate, precum şi la unul sau mai multe comitete consultative înfiinţate la nivelul consiliului; f) pregătirea şi participarea la adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor; g) obligaţia de reprezentare a societăţii, dacă această facultate i s-a acordat în mod expres; h) participarea la elaborarea şi transmiterea, către autoritatea publică tutelară, AMEPIP, Ministerul Finanţelor şi alte autorităţi, a rapoartelor prevăzute de lege, a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării îndeplinirii indicatorilor - cheie de performanţă din contractul de mandat, precum şi, după caz, a informaţiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor; i) formularea de propuneri cu privire la strategia de dezvoltare a întreprinderii publice; j) participarea la selecţia, numirea şi revocarea directorilor sau membrilor directoratului, evaluarea activităţii şi aprobarea remuneraţiei acestora; k) aprobarea recrutării şi revocarea, după caz, a conducătorului auditului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice; 2/8  l) participarea la cel puţin un program de formare profesională continuă/an în domeniul de activitate al întreprinderii publice, guvernanţei corporative, management, precum şi în orice alte domenii relevante pentru întreprinderea publică; m) verificarea funcţionării sistemului de control intern managerial; n) sesizarea conflictelor de interese şi incompatibilităţi pentru membrii organelor de administrare şi conducere ori pentru personalul întreprinderii publice; o) declararea, conform legislaţiei în vigoare şi codului de etică, a oricăror conflicte de interese existente şi incompatibilităţi; în situaţii de conflict de interese, administratorul are obligaţia de a se abţine de la participarea la procesul decizional în cadrul consiliului/comitetelor consultative/în exercitarea atribuţiilor de administrator; p) obligaţia de neconcurenţă şi de informare conform art. 15315 şi 15317 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; q) exercitarea mandatului cu loialitatea, prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice; r) respectarea dispoziţiilor legale şi statutare privind creditarea şi încheierea de acte juridice cu întreprinderea publică; s) alte obligaţii prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. V. DREPTURILE SI OBLIGATIILE MANDANTULUI 5.1. Drepturile mandantului a) sa pretinda mandatarului sa îndeplinească atribuțiile și obligatiile prevazute în legislatia în vigoare, actul constitutiv al societății, hotararile actionarului și prezentul contract; b) sa pretinda mandatarului sa pastreze confidentialitatea tuturor informațiilor legate de activitatea ori operatiunile societății, atât pe durata mandatului cât și o perioada de un an de la data incetarii mandatului; c) sa revoce mandatul oricand, în situația incalcarii uneia sau mai multor obligații dintre cele prevazute de legislatia aplicabila și prezentul contract; d) sa solicite de informaţii, rapoarte şi alte documente cu privire la îndeplinirea mandatului; f) sa negocieze indicatorii - cheie de performanţă în termenul prevăzut de lege; g) sa evalueze activitatea pe baza indicatorilor - cheie de performanţă aprobaţi, anexă la contract; h) sa promoveze acţiunea în răspundere şi acţiunea în despăgubiri pentru daunele cauzate întreprinderii prin încălcarea îndatoririlor prevăzute de lege şi actul constitutiv; i) alte drepturi prevăzute de lege, actul constitutiv şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice. 5.2. Obligatiile mandantului a) plata integrala și la termen a remuneratiei datorate în temeiul prezentului contract; b) decontarea pe baza documentelor justificative a cheltuielilor de cazare, diurna, transport si a altor cheltuieli, pentru deplasarile in interesul societatii in tara si in strainatate, in limitele stabilite prin lege si bugetele anuale ale societatii. c) plata asigurării de răspundere profesională; d) plata oricăror alte avantaje prevăzute în actul constitutiv al întreprinderii publice sau care sunt aprobate de autoritatea publică tutelară/adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor; f) asigurarea condiţiilor pentru ca administratorul să îşi desfăşoare activitatea prin deplina libertate a acestuia în exercitarea mandatului. 3/8  VI. RASPUNDEREA PARTILOR 6.1. Răspunderea mandatarului: a) având în vedere caracterul oneros al prezentului contract, mandatarul este ţinut răspunzător în condiţiile legislaţiei în vigoare si prezentului contract. În acest sens, răspunderea sa funcţionează pentru neexecutarea totală și/sau parţială cât şi pentru executarea defectuoasă a acestuia; b) producerea de daune materiale şi morale mandantului prin fapte sau omisiuni produse în executarea contractului de mandat atrage răspunderea civilă a mandatarului; c) in cazul în care faptele sau omisiunile au caracter penal, mandatarul răspunde şi potrivit legii penale. 6.2. Răspunderea mandantului: a) răspunderea mandantului va fi operantă în situaţia nerespectării obligaţiilor asumate prin prezentul contract, precum şi în situaţia executării defectuoase, a neexecutării totale sau parţiale a obligaţiilor asumate; b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, săvârşite de mandatar prin depăşirea competenţelor atribuite prin prezentul contract; VII. ATRIBUTIILE ADMINISTRATORILOR SI ALE CONSILIULUI IN ADMINISTRAREA SOCIETATII 7.1. Consiliul este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al întreprinderii publice, cu excepţia celor rezervate prin lege autorităţii publice tutelare/adunării generale. În acest sens, în contractul de mandat se stipulează, în principal, următoarele atribuţii: a) aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice, stabilirea direcţiilor principale de activitate şi dezvoltare; b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare; c) supravegherea funcţionării unor sisteme prudente şi eficiente de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor; d) îndeplinirea obligaţiilor prevăzute de lege privind recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, revocarea directorilor întreprinderii publice; e) supravegherea activităţii şi monitorizarea performanţei conducerii executive; f) stabilirea şi aprobarea remuneraţiei directorilor sau directoratului; g) asigurarea că întreprinderea publică îşi îndeplineşte obligaţiile legale şi contractuale; h) elaborarea şi transmiterea rapoartelor prevăzute de lege. VIII. INCETAREA, MODIFICAREA SAU PRELUNGIREA MANDATULUI 8.1. Mandatul încetează în urmatoarele cazuri: a) condiţiile de modificare a contractului de mandat: - prin acordul părţilor exprimat printr-un act adiţional încheiat cu respectarea condiţiilor de fond şi formă prevăzute de lege la încheierea acestuia; - ca urmare a modificărilor legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare; b) condiţiile de încetare a contractului de mandat: 4/8  - expirarea duratei pentru care a fost încheiat, dacă acesta nu a fost reînnoit în condiţiile legii; - demisie; - decesul administratorului; - neîndeplinirea indicatorilor - cheie de performanţă înscrişi în contractul de mandat, din motive imputabile administratorului; - deschiderea procedurii insolvenţei generale sau a falimentului; - încălcarea dispoziţiilor legale privind conflictele de interese, incompatibilităţile, inclusiv a criteriilor de integritate prevăzute de Codul de etică al întreprinderii publice, a obligaţiilor de neconcurenţă; - încălcarea obligaţiilor de confidenţialitate privind orice informaţie financiară şi/sau comercială calificată ca fiind confidenţială sau privilegiată potrivit normelor legale sau obligaţiilor contractuale asumate de întreprinderea publică; - în cazul pornirii acţiunii în răspundere contra membrilor Consiliului, mandatul acestora încetează de drept. c) reînnoirea mandatului în urma unui proces de evaluare prevăzut de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 şi de prezentele norme metodologice. IX. OBIECTIVE CUANTIFICABILE DE PERFORMANTA SI INDICATORI DE PERFORMANTA FINANCIARI SI NEFINANCIARI 9.1. Obiectivele cuantificabile de performanța și indicatorii de performanța financiari și nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remuneratiei, vor fi negociati după aprobarea planului de administrare, vor putea fi revizuiti conform prevederilor legale și vor constitui anexa la prezentul contract. X. CRITERII DE INTEGRITATE SI ETICA 10.1.Părțile convin sa își asume urmatoarele obligații: a) respectarea Codului de etica al societății, aplicabil atât angajatilor societății cât și membrilor Consiliului de Administratie; b) denuntarea conflicelor de interese, definite conform legislatiei în vigoare și conform reglementar [...]