HCL 193/2014 Bacău adoptată

România Q dedu acc Gone Pocol a/O Au nica CP aci Pa RE A a NE E E a Ea e E ERE EET e PE ECE HOTĂRÂRE pentru aprobarea modificarii H.C.L. nr. 186 din 12.09.2014 privind aprobarea infiintarii societatii “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea HCL nr.259 din 31.07. 2013 CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI BACAU ÎNTRUNIT ÎN ȘEDINȚĂ EXTRAORDINARA LA DATA DE 17.09.2014 Avand in vedere : -Referatul nr. 7069 din 17.09.2014 inaintat de Compartimentul Unitatea Municipala pentru Monitorizare; -Expunerea de motive nr 7070 din 17.09.2014 a Viceprimarului Municipiului Bacau; -Raportul nr. 7071 din 17.09.2014 al compartimentelor de resort din cadrul Aparatului de specialitate al Primarului Municipiului Bacau la Proiectul de hotarare; -Rapoartele comisiilor de specialitate din cadrul Consiliului Local al Municipiului Bacău, întocmite în vederea avizării proiectului de hotărâre: nr. 798/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 1, nr. 799/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 2, nr. 800/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 3, 801/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 4, 802/17.09.2014 al Comisiei de specialitate nr. 5, favorabile; -Dispozitiile art.9,alin.(2), lit.”a” din Legea nr.31 din 16 noiembrie 1990 a societatilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare; -Dispozitiile art.13711, alin.(1) din Legea nr.3l din 16 noiembrie 1990 a societatilor, republicata, ulterior modificata si completata; -Actul Constitutiv al Societatii “THERMOENERGY GROUP” SA Bacau In baza dispozitiilor art.36, alin.(1), alin.(2), lit."d”, lit. «e», alin,(6), lit."a”, pot.14 şi art.45 (2) şi (5) din Legea nr.215 din 23 aprilie 2001 a administratiei publice locale, republicata și actualizată, HOTARASTE: Art. Se aproba modificarea Hotararii nr. 186 din 12.09.2014 privind aprobarea infiintarii societatii « THERMOENERGY GROUP” SA Bacau si abrogarea HCL nr.259 din 31.07. 2013, dupa cum urmeaza; a. Art.2 din Hotararea nr. 186 din 12.09.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau se modifica si va avea urmatorul cuprins : “Art2 Capitalul social subscris al societatii este de 500.000 lei divizat in 50.000 de actiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei/actiune, numerotate de la 1 la 50.000. Capitalul social varsat la constituirea societatii este de 30% din capitalul social subscris, adica 150.000 lei, diferenta de capital social subscris va fi varsata in termen de 12 luni de la inmatricularea societatii. ” b. Art.6 din Hotararea nr. 186 din 12.09.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau se modifica si va avea urmatorul cuprins: Art6 Se aproba administrarea societatii “ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau potrivit sistemului de administrare unitar de catre un Consiliu de Aministratie format din 7 (şapte) membri, desemnati de Adunarea Generala a Actionarilor cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare, cu exceptia primilor administratori care sunt numiti prin Actul Constitutiv al societatii. Consiliul de Administratie este format din urmatorii membri : 4. dna. FOTACHE GABRIELA , cetățean român, născut la data de 09.04.1972 în localitatea Ripiceni, jud. Botosani, domiciliat în Bacau, posesor al C.I. seria XC nr. 785586. eliberată de SPCLEPBacau la data de 06.06.2011, CNP [CNP] Membru al Consiliului de Administraţie ; 2. di. GOGA FLORIN, cetățean român, născut la data de 07.04.1961 în Bacau, jud. Bacau, domiciliat în Bacau, posesor al C.I. seria XC. nr.465401 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 19.04.2006, CNP [CNP] — Membru al Consiliului de Administraţie ; 3. di. STOICAN IULIAN VASILE , cetățean român, născut la data de 14.07.1967 în Bacau, jud Bacau, domiciliat în Bacau. posesor al CI. seria XC nr.792277 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 08.07.2011, CNP [CNP] — Membru al Consiliului de Administraţie ; 4 dl. PADUREANU STELIAN-LEONARD , cetățean român, născut la data de 26.11.1964 în localitatea Tirgu Ocna, jud.Bacau, domiciliat în Bacau. posesor al C.I. seria XC nr. 635812 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 18.02.2009, CNP [CNP] Membru al Consiliului de Administraţie ; 5. dl. LIVINT CONSTANTIN , cetățean român, născut la data de 11.08.1954 în localitatea Codaesti., jud, Vaslui, domiciliat în Bacau., posesor al C.I. seria XC nr. 732237 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 27.08.2010, CNP [CNP] — Membru al Consiliului de Administraţie ; 6. di. STUPU PAUL, cetățean român, născut la data de 12.02.1976 în localitatea Podul Turcului. Bacău, domiciliat în Bacau., posesor al CL. seria XC nr.407691 eliberată de SPCLEP Bacau la data de 13.04.2005, CNP [CNP]- Membru al Consiliului de Administraţie ; 7. di. ISVORAN VASILE , cetățean român, născut la data de 20.10.1967 în localitatea Valea Seacă, jud. Bacău, posesor al C.I. seria XC nr. 798388 eliberată de SPCLEP Podu Turcului la data de 04.08.2011, CNP [CNP] — Membru al Consiliului de Administraţie ; Art.2 Se aproba modificarea Actului Constitutiv al societatii «“ THERMOENERGY GROUP” SA Bacau , conform Anexei la prezenta hotarare , parte integranta din aceasta, Art.3 Restul prevederilor Hotararii nr. 186 din 12.09.2014 sunt si raman în vigoare. Art.4 Hotararea se va comunica Administratorului Public al Municipiului Bacau, Viceprimarilor Municipiului Bacau, Consilierului local cu atributii delegate de Viceprimar al Municipiului Bacau, Compartimeatului- Unitatea Municipala pentru Monitorizare, Directiei Economice si persoanelor nominglizatt-fa a-i fa PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ CONTRASEMNEAZĂ, | |_ 37 /TIÂMARIAENĂȘEL SECRETARUL MUNICIPIULUI BACĂU ul (Sei, A, NICOLAE-OVIDIU POPOVICI NR. 193 DIN 17.09.2014 N.O.P., P.L./A.M./ Ex.1/Ds.l-A-2 ROMÂNIA Anexa CONS RA ărârea nr. /93 din 17.09.2014 CONSILIUL LOCAL BACĂU La Hotărârea nr. /93 din ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETATII „THERMOENERGY” GROUP S.A. BACAU ACTIONAR FONDATOR: MUNICIPIUL BACAU, persoană juridică română de drept public , cu sediul in Municipiul Bacau, str. Calea Marasesti nr.6, cod fiscal 4278337, cod IBAN RO88TREZO6124510220XXXXX deschis la Trezoreria Operativa a Municipiului Bacau, reprezentată de domnul Vasile TESCARU- Viceprimarul Municipiului Bacau in baza Hotararii nr, 129 din 14.07.2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau si in conformitate cu prevederile Hotararii nr. ....... GIN „cecene neococee 2014 a Consiliului Local al Municipiului Bacau CAP. I- DENUMIREA SOCIETĂȚII ŞI SEDIUL SOCIAL Ar, 1]. Denumirea societăţii este „THERMOENERGY GROUP” SA BACAU, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr, 32001 din 03.09.2014 , eliberată de Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bacau. - Art. 1.2. In toate actele, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele “societate pe acţiuni” sau de inițialele “S.A.”, sediul social, capitalul social, precum şi de numărul de îninatriculare şi codul unic de înregistrare, Art.1.3 Sediul social este în Municipiul Bacau, Str. Chimiei, nr.6, judetul Bacau. Art.1.4 Sediul social poate fi mutat în orice alt loc în baza hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Acţionarilor. o Art.1.5. Societatea va putea înfiinta sau desfiinta sedii secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica - în temeiul hotararii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor. CAP. II - FORMA JURIDICĂ A SOCIETĂȚII Art. 2.1. Societatea este persoană juridică română, având forma de societate pe acțiuni şi îşi desfășoară activitatea în conformitate cu prezentul Act Constitutiv, cu Legea nr. 31/1990 privind societatile, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare si cu legislatia romana si europena in vigoare. Art, 2.2. Obligaţiile sociale ale societatii sunt garantate cu patrimoniul social. Actionarul societatii răspunde numai până la concurenţa capitalului social subscris. CAP, III - DURATA SOCIETĂȚII Art.3.1. Durata de funcționare a societății este nedeterminata. CAP. IV OBIECTUL DE ACTII VITATE Ar4.4.1. Obiectul principal de activitate este furnizarea de abur si aer conditionat căruia îi corespunde grupa CAEN 353. (1) Obiectul principal de activitate Diviziune Grupa | Clasa CAEN Rev.2 35 Productia si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer conditionat 353 Furnizarea de abur si aer conditionat 3530 Furnizarea de abur si aer conditionat (2) Obiecte secundare de activitate: Diviziune Grupa | Clasa CAEN _ Rev.2 35 Productia si furnizarea de energie electrica si termica, gaze, apa calda si aer conditionaţ 351 Productia, transportul si distributia energiei electrice 3511 Furnizarea de energie electrica 3512 Transportul energiei electrice 3513 Distributia energiei electrice 3514 Comercializarea energiei electrice 352 Productia gazelor distributia conbustibililor azosi prin conducte 3522 Distributia combustibililor gazosi prin conducte 3523 Comercializarea conbustibililor gazosi prin conducte 33 Repararea, intretinerea si instalarea masinilor si echipamentelor 331 Repararea articolelor fabricate din metal, repararea masinilor si echipamentelor 3313 : Repararea echipamentelor electronice si optice 3314 Repararea echipamentelor electrice 3319 Repararea altor echipamente 332 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 3320 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 23 Fabricarea altor produse din minerale nemetalice 232 Fabricarea de produse refractare 2320 Fabricarea de produse refractare 234 Fabricarea altor articole din ceramica si portelan 2343 Fabricarea izolatorilor si pieselor izolante din ceramica 2344 Fabricarea de produse tehnice din ceramica 236 Fabricarea articolelor din beton, ciment si ipsos 2361 Ă Fabricarea produselor din beton pentru constructii 25 Industria constructiilor metalice si a produselor din metal, inclusiv masini, utilaje si instalatii 251 Fabricarea de constructii metalice 2511 Fabricarea de constructii metalice Si parti componente ale structurii metalice 2512 Fabricarea de usi si ferestre de metal 252 Productia de rezervoare, cisterne si containere metalice; productia de radiatoare si cazane pentru incalzirea centrala 2521 Productia de radiatoare si cazane pentru incalzirea centrala 2529 Productia de tezervoare, cisterne si containere metalice 253 Productia generatoarclor de aburi( cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala) 2530 Productia generatoarelor de aburi( cu exceptia cazanelor pentru incalzire centrala) 256 Tratarea si acoperirea metalelor;operatiuni de mecanica generala pe baza de plata sau contract 2561 Tratarea si acoperirea metalelor 2562 Operatiuni de mecanica generala 259 Fabricarea altor produse prelucrate din metal 2591 Fabricarea de recipienti, containere si alte produse similare din otel 2592 Ă Fabricarea ambalajelor usoare din metal 38 Colectarea, tratarea si eliminarea deseurilor; activitati de recuperare a materialelor reciclabile 383 Recuperarea materialelor 3831 | Demontarea (dezasamblarea ) masinilor si a echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor 3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate 43 , Lucrari speciale de constructii 432 Lucrari de instalatii electrice si tehnico-sanitare si alte lucrari de instalatii pentru construcții 4321 “ Lucrari de instalatii electrice - 4322 Lugrari de instalaţii sanitare, de incalzire si de aer conditionat 4329 Alte lucrari de instalatii pentru constructii 439 Alte lucrari speciale de constructii 4399 Alte lucrari speciale de construcții n.c.a 46 Comert cu ridicata cu exceptia comertului cu autovehicule si motociclete 461 Activitati de intermediere in comertul cu ridicata 4612 | Intermedieri in comertul cu combustibili, minereuri, metale si produse chimice pentru industrie 4613_|_ Intermedieri in comertul cu material lemnos si materiale de constructii 4614 Intermedieri in comertul cu masini, echipamente industriale, nave si avioane 4618 | Intermedieri in comertul specializat in vanzarea produselor cu caracter specific n.c.a 4619 Intermedieri in comertul cu produse diverse 467 : Comert cu ridicata specializat al altor produse 4671 Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi si gazosi si al produselor derivate 4672 Comert cu ridicata al metalelor si minereurilor metalice 4675 Comert cu ridicata al produselor chimice 4676 Comert cu ridicata al altor produse intermediare 4677 Comert cu ridicata al deseurilor si resturilor 49 Transporturi terestre si transporturi prin conducte 492 Transporturi de marfa pe calea ferata 4920 Transporturi de marfa pe calea ferata 494 Transporturi rutiere de marfuri si servicii de mutare 4941 Transporturi rutiere de marfuri 4942 Servicii de mutare 495 Transporturi prin conducte 4950 Transporturi prin conducte 52 Depozitare si activitati auxiliare pentru transporturi 521 Depozitari 5210 Depozitari 522 Activitati anexe pentru transporturi 5221 Activitati de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 Manipulari 5229 Alte activitati anexe transporturilor 68 Tranzactii imobiliare 682 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 6820 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 683 Activitati imobiliare pe baza de comision sau contract 6832 Administrarea imobilelor pe baza de comision sau contract 77 Activitati de inchiriere si leasing 771 Activitaţi de inchiriere si leasing cu autovehicule 7711 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere usoare 7712 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere grele 773 Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente si bunuri tangibile 7732 Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipamente pentru constructii 7733 Activitati de inchiriere si leasing cu masini si echipamente de birou, inclusiv calculatoare 7739 Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini, echipamente si bunuri tangibile n.c.a 71 Activitati de arhitectura si inginerie; activitati de testari si analiza tehnica 711 Activitati de arhitectura, inginerie si servicii de consultanta tehnica legata de acestea 7112 Activitati de inginerie si consultanta tehnica legate de acestea 712 Activitati de testari si analize tehnice 7120 Activitati de testari si analize tehnice 81 Activitati de peisagistica si servicii pentru cladiri 812 Activitati de curatenie 8121 Activitati generale de curatenie a cladirilor 8122 Activitati specializare de curatenie 8129 Alte activitati de curatenie 82 Activitati de secretariat, servicii suport si alte activitati de servicii prestate in principal intreprinderilor 821 Activitati de secretariat 8211 Activitati combinate de secretariat 8219 Activitati de fotocopiere, de pregatire a documentelor si alte activitati specializate de secretariat Art. 4.2. Societatea poate desfăşura, inclusiv, activități de import-export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanţări pentru desfășurarea activităților menţionate etc. Art4.3. Desfasurarea tuturor categoriilor de activitati se va face pe baza autorizatiilor, avizelor,licentelor, aprobarilor prevazute de lege cu incadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protectie a muncii, paza contra incendiilor, pastrarea calitatii mediului înconjurator, a normelor privind dreptul de proprietate intelectuala etc. CAP. V- CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETA TII Ar5.1. Capitalul social subscris al societatii este de 500.000 lei divizat in 50.000 de actiuni nominative cu o valoare nominala de 10 lei/actiune, numerotate de la 1 la 50.000. Capitalul social varsat la constituirea societatii este de 30% din capitalul social subscris, adica 150.000 lei, diferenta de capital social subscris va fi varsata în termen de 12 luni de la inmatricularea societatii. 4rt.5.2. Capitalul social este detinut integral de catre Municipiul Bacau. CAP.VI ACTIUNILE 746.1. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 50.000. Ar16.2. Toate actiunile emise de societate sunt nominative si indivizibile, AH46.3. Actiunile au valoare egala si confera posesorului drepturi depline. A746.4. Societatea va tine evidenta actiunilor si actionarilor intr-un registru care mentionează datele de identificare sau sediul actionarilor cu actiuni nominative precum si varsamintele făcute in contul actiunilor, precum si celelalte evidente prevăzute de art. 177 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Art. 6.5, Registrele menţionate la art. 6.4. vor fi tinute prin grija persoanelor abilitate de lege, la sediul societatii. CAP.VII. DREPTURI ŞI OBLIGAȚII DECURGÂND DIN ACŢIUNI A4r47.1, Actiunile detinute de Municipiul Bacau ii confera acestuia acestuia dreptul de vot in Adunarea Generala a Actionarilor, dreptul de a-si numi reprezentanţii in organele de conducere ale societatii si dreptul la dividente . Art. 7,2. Detinerea acţiunilor implică adeziunea de drept la dispoziţiile actului constitutiv. A4rt73. Acţionarul nu raspunde pentru datoriile societatii, fiind obligat numai să verse capitalul social subscris. CAP. VIII. TRANSFERUL ACȚIUNILOR A"48.]. Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru toate actiunile. AH48.2. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite conform dispoziţiilor legale în vigoare. , CAPIX. ADUNĂRILE GENERALE ALE ACȚIONARILOR A"49.1 Adunarea Generala a Actionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activitatii acesteia si stabileste politica ei economica si comerciala. Art9.2 Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare. Ar+9.3 Municipiul Bacau exercita toate drepturile si obligatiile Adunarii Generale a Actionarilor prin persoane imputernicite, desemnate prin Hotarare a Consiliului Local, conform legii. Imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor sunt: Arr9.4 Imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor se vor prezenta la toate sedintele convocate in baza legii si a Actului Constitutiv al societatii si vor lua decizii in interesul actionarului unic si in conformitate cu prevederile legale in vigoare. Ar49.5 Adunarea generala a actionarilor se convoaca ori de cate ori este necesar, de catre Presedintele Consiliului de Administratie, sau de un membru a] acestuia, pe baza împutemnicirii date de Presedinte, Art.9.6 Adunarea Generala Ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar si are in principal urmatoarele atributiuni : |. sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie si/sau de auditorul Statutar, sa fixeze dividendul; sa aleaga si sa revoce membrii Consiliului de Administratie ; [30 3. sa numeasca sau sa revoce auditorul statutar si sa fixeze durata minima a contractului de audit ; 4. sa stabileasca remuneratia membrilor Consiliului de Administratie in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare; 5. sa se pronunte asupra gestiunii Consiliului de Administratie, analizand si aproband rapoartele administratorilor cu referire la stadiul si perspectivele societatii, profit si dividende, pozitia pe piata interna si internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatii cu clientii; ; 6. sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator, cat si eventualele rectificari ale acestuia pe parcursul anului ; 7. sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii; 8. hotaraste cu privirea la actionarea in justitie a administratorilor si a persoanelor cu functii executive pentru eventualele pagube cauzate societatii. Ar49.7 Pentru hotarari care sunt de competenta Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor, imputernicitii Municipiului Bacau in Adunarea Generala a Actionarilor,vor solicita actionarului unic mandate speciale cu c [...]